弥明生活百货2022/23年度报告

香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM的特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于联交所主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本报告载有遵照联交所GEM证券上市规则（“GEM上市规则”）的规定而提供有关弥明生活百货控股有限公司（“本公司”，连同其附属公司统称“本集团”）资料的详情，本公司董事（“董事”）就本报告共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本报告所载资料在各重大方面均属准确完备，并无误导或欺诈成份，且并无遗漏任何其他事宜，致使本报告或当中所载任何陈述产生误导。 弥明生活百货控股有限公司2 目录 公司资料3 主席报告4 财务摘要6 管理层讨论及分析7 董事及高级管理层履历详情14 企业管治报告19 环境、社会及管治报告35 董事会报告65 独立核数师报告79 综合损益及其他全面收益表84 综合财务状况表85 综合权益变动表86 综合现金流量表87 综合财务报表附注88 五年财务概要148 3年度报告2022/2023 公司资料 董事会 执行董事 袁弥明女士（主席兼行政总裁）袁弥望女士 非执行董事张肇汉先生林雨阳先生黄兆祺先生 独立非执行董事 陈思例女士曾咏仪女士 黄婉君女士（于二零二二年十二月十五日获委任）洪远桦女士（于二零二二年十二月十五日离职） 董事委员会 审核委员会 曾咏仪女士（主席）陈思例女士 黄婉君女士（于二零二二年十二月十五日获委任）洪远桦女士（于二零二二年十二月十五日离职） 薪酬委员会 陈思例女士（主席）袁弥明女士 黄婉君女士（于二零二二年十二月十五日获委任）洪远桦女士（于二零二二年十二月十五日离职） 提名委员会 袁弥明女士（主席）陈思例女士 黄婉君女士（于二零二二年十二月十五日获委任）洪远桦女士（于二零二二年十二月十五日离职） 合规主任 袁弥望女士 总部及香港主要营业地点 香港 边宁顿街18号 广旅集团大厦16楼 公司秘书 麦又焜先生 授权代表袁弥明女士袁弥望女士 法律顾问崔曾律师事务所香港湾仔 胶卷明道8号大同大厦 22楼2201-3室 核数师 致同（香港）会计师事务所有限公司 注册公众利益实体核数师 香港 铜锣湾恩平道28号利园二期11楼 开曼群岛注册办事处 Windward3,RegattaOfficePark P.O.Box1350GrandCaymanKY1-1108CaymanIslands 开曼群岛股份过户登记总处OcorianTrust(Cayman)LimitedWindward3,RegattaOfficePark P.O.Box1350 GrandCayman,KY1-1108CaymanIslands 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 主要往来银行 香港上海汇丰银行有限公司香港 皇后大道中1号 恒生银行香港 德辅道中83号 UBSAG 新加坡分行 9PenangRoad Singapore238459 公司网址 www.mimingmart.com 股份代号 8473 弥明生活百货控股有限公司4 主席报告 致各位股东： 本人谨代表弥明生活百货控股有限公司（“本公司”，连同其附属公司统称“本集团”）董事会（“董事会”）向本公司股东（“股东”）欣然提呈本集团截至二零二三年三月三十一日止年度的年度业绩。 本集团是一间多品牌零售商，在香港以“MIMINGMART”（“弥明生活百货”）品牌经营九间零售店。本集团秉持着“择善美丽”此一集团理念，致力挑选及提供我们认为所含成份不会影响或损害顾客健康的产品。本集团将重心放在为关心成份及期望能改善健康的顾客服务及提供产品。我们的扩充计划、业务策略及理念多年来一直推动本集团持续成长。 回顾 尽管于二零二零年初爆发新型冠状病毒病（“COVID-19”）的负面影响导致消费者信心下跌及整体消费支出减少，本集团仍表现出非凡的韧性。然而，本集团自此持续录得财务增长。于截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团的收益及毛利较去年分别增加6.4%及5.7%。 截至二零二三年三月三十一日止年度，多项策略及行动促成收益增长。首先，我们搬迁零售店吸引了更多的消费者流量。此外，我们已优先改善客户的网上购物体验，以适应COVID-19疫情引致的购物模式转变。此外，我们与承销商合作的销售活动取得了显着成效。 撇除(i)已收香港特区政府于保就业计划项下的补贴；(ii)就筹备申请本公司股份由联交所GEM转往主板上市（“转板上市申请”）相关的法律及专业费用；及(iii)本公司之捐款，本集团之本公司拥有人应占溢利由截至二零二二年三月三十一日止年度约23,800,000港元减少约4,700,000港元或19.8%至截至二零二三年三月三十一日止年度约19,100,000港元，主要由于本集团以多种外币计值之银行存款于截至二零二三年三月三十一日止年度兑港元贬值，因此于截至二零二三年三月三十一日止年度确认重大汇兑亏损约4,200,000港元。董事会于审视截至二零二三年三月三十一日止年度所产生经营溢利的恢复能力后，建议派发末期股息每股0.8港仙。 5年度报告2022/2023 主席报告 前景 本集团相信，数码化发展对确保未来的可持续增长及成功发展至关重要。我们的目标是透过提供更准确的美容建议以加强我们的客户关系，为此，我们将使用我们现有的业务分析工具，并采用新技术分析客户的行为及需求。此外，我们将继续利用科技以提高营运效益。同时，我们将继续物色适合的中长期投资机会，以实现本集团之资本增值。 致谢 本人谨代表董事会藉此机会向股东、客户及业务伙伴一贯的支持致以衷心谢意，亦由衷感谢各管理层及员工努力不懈及作出贡献。本人将继续与董事会及集团管理团队并肩合作，在瞬息万变的零售市场抓紧机遇，勇于创新，为股东创造持久而丰硕的回报。 主席、执行董事兼行政总裁 袁弥明 香港 二零二三年六月二十日 弥明生活百货控股有限公司6 财务摘要 于截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团的经审核经营业绩如下： —本集团的收益由截至二零二二年三月三十一日止年度约161,000,000港元增加至截至二零二三年三月三十一日止年度约171,400,000港元，增幅约10,400,000港元或约6.4%。 —本集团于截至二零二三年三月三十一日止年度录得毛利约110,300,000港元（二零二二年：104,300,000港元），较上一年度增加约5.7%。 —截至二零二三年三月三十一日止年度的本公司拥有人应占溢利约为20,700,000港元（二零二二年：20,100,000港元），较上一年度增加约3.1%。 撇除(i)已收香港特区政府于保就业计划项下的补贴；(ii)就转板上市申请所产生的非经常性法律及专业费用；及(iii)各年度的慈善捐款，本集团于截至二零二三年三月三十一日止年度的本集团拥有人应占溢利约为19,100,000港元（二零二二年：约23,800,000港元），主要由于本集团以多种外币计值之银行存款于年内兑港元贬值，因此年内确认重大汇兑亏损约4,200,000港元。尽管如此，董事会考虑到截至二零二三年三月三十一日止年度所产生的经营溢利相对稳定后，建议派发末期股息每股0.8港仙。 —董事会建议向于二零二三年八月十八日（星期五）名列本公司股东名册的本公司股东（“股东”）派付截至二零二三年三月三十一日止年度末期股息每股普通股0.8港仙（二零二二年：每股普通股0.6港仙），总额约为9,000,000港元（二零二二年：约6,700,000港元），须待股东于应届股东周年大会上批准。 截至二零二三年三月三十一日止年度期间，董事会已于二零二二年十二月三十日（星期五）向于二零二二年十二月二日（星期五）营业时间结束时名列本公司股东名册的股东派付截至二零二二年九月三十日止六个之中期股息每股1.3港仙，总额约为14,600,000港元（二零二二年：已派付特别股息每股1.8港仙，总额约20,200,000港元）。 7年度报告2022/2023 管理层讨论及分析 业务回顾 本集团为多品牌零售商，在香港以“MIMINGMART”（“弥明生活百货”）品牌（“该品牌”）经营九间零售店。本集团出售种类多样的美容及健康产品，主要可分类为(i)护肤品；(ii)化妆品；及(iii)食品及保健产品。 该品牌秉持着“择善美丽”此一理念，本集团致力挑选及提供其认为所含的任何成份不会影响或损害其顾客健康的产品。本集团将重心放在为关心成份及期望能改善健康的顾客服务及提供产品。 本集团主要在零售店出售产品，另有部分产品透过其网上商店www.mimingmart.com和由独立第三方经营的其他电子商务平台、承销商及分销商出售。本集团亦以寄卖形式作为部分供应商的承销商，就此本集团可根据货主产品的销售额按货主与本集团所议定的预定百分比收取寄卖货品佣金。本集团亦向其客户提供美容服务。 董事相信本集团的成功乃归因于该品牌的品牌形象，该品牌着重提供由高级管理团队挑选的优质美容及健康产品，藉此加强顾客对本集团产品的信心，并令顾客对本集团的该品牌创建忠诚度。本集团相信其营销策略、具规模的零售店网络以及本集团提供的优质产品将会继续加强其品牌形象及顾客基础。 本集团的目标是透过扩大其销售网络、丰富产品组合、提供服务及拓展电商业务以提升竞争力，并维持其在香港护肤品及化妆品多品牌专卖零售商市场中小型业务分部的领先地位。凭藉其对香港护肤品及化妆品市场以及保健产品市场的全面认识，董事相信本集团已为把握增长机会做好准备。 弥明生活百货控股有限公司8 管理层讨论及分析 财务回顾 收益 本集团的收益由上一年度约161,000,000港元增加约10,400,000港元至截至二零二三年三月三十一日止年度约171,400,000港元，增幅约为6.4%。董事相信，收益增加主要是由于(i)本集团透过其零售店销售产品所产生的收益增加约4,300,000港元，主要由于旺角及屯门两间零售店搬迁，吸引更多人流；(ii)由于COVID-19疫情令购物模式转变，本集团客户更喜欢透过网上购物，因此透过其网上商店销售本集团产品所产生的收益增加约3,400,000港元；及(iii)本集团透过其承销商销售产品的销售额增加约1,600,000港元所致。 截至二零二三年三月三十一日止年度，销售货品产生的收益占总收益约98.1%，而提供美容服务及寄卖货品佣金收入分别占总收益约1.7%及0.2%。 销售成本 本集团的销售成本主要包括已售存货成本、服务成本、佣金开支及进港船运、货运及运送费用。销售成本由上一年度约56,800,000港元增加约4,300,000港元至截至二零二三年三月三十一日止年度约61,100,000港元，增幅约7.7%。除销售成本于期内随着销售额上升而有所增加外，由于若干独家品牌产品销售比例增加，而该等产品之销售成本与其他产品相比普遍较高，故本集团之销售成本进一步增加。 毛利及毛利率 本集团的毛利由上一年度约104,300,000港元增加约6,000,000港元至截至二零二三年三月三十一日止年度约110,300,000港元，增幅约5.7%；而本集团于相关年度的毛利率则由约64.7%轻微减少至约64.3%。毛利率轻微减少主要是由于若干独家品牌产品销售比例增加，而该等产品之销售成本与其他产品相比较高所致。 其他收入、收益及亏损 本集团截至二零二三年三月三十一日止年度录得亏