债市研究：全力维护投资者利益，退市可转债交易机制渐趋完善

债市研究 大公国际：全力维护投资者利益退市可转债交易机制渐趋完善 技术研究部（研究院）|债市研究团队|赫彤|2023年6月15日 一、可转债事件回顾：近期连续三只可转债面临退市风险，原因为股票交易价格或财务不达标触发退市情形 搜特转债发行人因股票收盘价连续二十个交易日均低于1元，导致其触发终止上市规则，内在原因为非标准审计意见、法院不予受理重整申请等负面因素。截至2023年5月8日，搜于特集团股份有限公司（下称搜于特集团）股票“*ST 搜特”收盘价连续十个交易日低于1元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，股票收盘价连续二十个交易日均低于1元的，其股票及可转换公司债券将被深交所终止上市交易。截至5月22日，搜于特集团股票已连续二十个交易日收盘价均低于1元，*ST搜特及可转债“搜特转债”于次日开市起停牌，停牌期间“搜特转债”暂停转股。5月29日，搜于特集团收到深交所事先告知书，深交所拟决定终止搜于特集团股票及可转债上市交易。此次终止上市是搜于特集团近期被出具非标准审计意见、被债权人以不能清偿到期债务为由申请重整但法院不予受理重整申请、股东股份被冻结等一系列负面因素发酵，使搜于特集团所发股票及可转债发生多次异常波动所致。 蓝盾转债发行人因财务不达标触发退市规则条款，内在原因为连续三年亏损。蓝盾信息安全技术股份有限公司（下称“蓝盾信息”）曾连续三年发生巨额亏损，财务状况持续恶化，债务逾期未偿还，大量诉讼、仲裁事项，大量银行账户被司法查封冻结，被出具无法表示意见的审计报告。2023年4月26日蓝盾信 息披露审计报告显示2022年净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元，将触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1亿元”这一退市情形，蓝盾信息所发股票及“蓝盾转债”存在被终止上市的风险。5月6日，蓝盾信息收到深交所事先告知书，深交所拟决定终止蓝盾信息所发股票及可转债上市交易。 全筑转债发行人因财务不达标触发退市规则条款。2023年4月29日，上海全筑控股集团股份有限公司（下称全筑控股）2022年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，并被出具了无法表示意见的审计报告，触发《上海证券交易所股票上市规则》相关条款，全筑控股所发股票可能被实施退市。5月26日至6月1日，全筑控股股票已连续5个交易日的收盘价低于当期转股价格 （即5.25元/股）的90%，预计将触发转股价格向下修正条款。如果下修，全筑 转债持有人若选择转股，将可能面临全筑控股每股收益及净资产收益率下降、股价下跌、相应股份被稀释等风险；持有人若选择不转股，将可能面临债权清偿存在不确定性等风险。截至发稿日，法院决定受理全筑控股预重整，但是否会进入重整程序尚不确定，且如果重整失败，全筑控股将存在被宣告破产风险，若被宣告破产则股票和全筑转债将面临被终止上市风险。 二、政策及时出台，设定整理期、完善退市可转债交易规则，维护投资者利益，缓解市场忧虑情绪 近期债市连续出现3只面临退市的可转债，可转债无退市的记录被打破可能性较大，风险事件备受市场关注，5月可转债发行数量骤减至1只。在此背景下，为弥补可转债在退市过程中的制度空白，2023年6月9日，深交所发布《关于可转换公司债券退市整理期间交易安排的通知》，将可转债退市整理交易期设定为十五个交易日，并设定涨跌幅限制、有效申报价格、停牌条件等内容。设定可转债退市整理期将赋予投资者较为充足的交易时间，有利于保护投资者合法权益。同日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称全国股转公司）发布《退市公司可转换公司债券管理规定》，退市可转债挂牌、转让、转股、回售、赎回、付息、本息兑付等业务将在全国股转公司进行。退市可转债交易规则的完善可在一定程度上缓解市场忧虑情绪，有助于防止风险的进一步扩张。 三、展望未来，退市可转债仍可进行转股、交易等操作，但应该注意到随着正股退市股价或将下跌，同时转换交易场所或将带来流动性的下降；此外政策推动退市可转债完善交易的同时，或也预示着可转债退市将趋于常态化 由于蓝盾转债发行人于5月6日收到终止上市事先告知书，时间上在各风险可转债中最早，或将成为债市首个退市的可转债。而从五个交易日内申请听证、或十个交易日内提交相关书面陈述和申辩、陈述和申辩提交期限届满后十五个交易日内作出是否终止可转债上市交易决定的时间节点来看，蓝盾转债是否成为首个退市可转债将在近期公布。从政策来看，可转债退市后仍可以转股，在全国股转公司进行交易。但应该注意到随着正股退市股价或将下跌，同时转换交易场所或将带来流动性的下降，从而对已退市的可转债带来二次不利影响。事实上2023 年以来蓝盾转债转股价格经两次下修，转股价格已从2.38元/股跌至0.84元/股，且股价难改下跌颓势。从面临退市的可转债案例来看，可转债风险较集中于资质较弱发行主体，资质较弱发行人风险事件将不会对资质较好发行人造成实质不利影响，但预计短期内对可转债发行将受到一定影响，长期看可转债发行将出现信用分化。投资人在关注发行人资质的同时，也需关注发行人股价异常变动。另外，2023年以来债项级别下调的可转债还包括蒙娜转债和正邦转债，其中正 邦转债投资风险方面，若人民法院受理债权人对正邦转债发行人的破产重整申请，则重整受理之日起第30个自然日的次一交易日起，正邦转债持有人不再享有转股的权利。在上述可能造成投资人风险的可转债陆续出现时，政策推动退市可转债完善交易的同时，或也预示着可转债退市将趋于常态化。 报告声明 本报告分析及建议所依据的信息均来源于公开资料，本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所依据的信息和建议不会发生任何变化。我们已力求报告内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，不构成任何投资建议。投资者依据本报告提供的信息进行证券投资所造成的一切后果，本公司概不负责。 本报告版权仅为本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发布。如引用、刊发，需注明出处为大公国际，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改。