飞沃科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

I租1 创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业 融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 （常德市桃源县陬市镇观音桥村二组（大华工业园内）） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（联席主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 联席主承销商 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004 室） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次股票的发行总量为1,347.00万股，占公司发行后总股本的比例为25.09%；本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币72.50元 发行日期 2023年6月6日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 5,368.7391万股 保荐人（联席主承销商） 民生证券股份有限公司 联席主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2023年6月12日 目录 声明2 本次发行概况3 目录4 第一节释义8 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、主营业务概况18 五、发行人板块定位情况20 六、发行人的主要财务数据及财务指标22 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准23 九、公司治理的特殊安排24 十、募集资金用途与未来发展规划24 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险31 三、其他风险32 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人的设立及报告期内股东和股本变化情况34 三、发行人成立以来重要事件41 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌的情况41 五、发行人的股权结构44 六、发行人子公司及参股公司基本情况44 七、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况53 八、公司特别表决权股份基本情况64 九、公司协议控制架构情况64 十、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况64 十一、发行人股本情况65 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况114 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况121 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年内变动情况121 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况123十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况124 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁；涉及刑事诉讼的情况；最近3年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况125 十八、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ..............................................................125十九、发行人员工情况..........................................126 第五节业务与技术129 一、公司主营业务、主要产品及变化情况129 二、发行人所处行业情况155 三、发行人销售情况和主要客户194 四、发行人采购情况和主要供应商220 五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产262 六、发行人拥有的主要资质288 七、特许经营权情况290 八、公司技术与研发情况290 九、境外经营情况299 第六节财务会计信息与管理层分析300 一、财务报表和编制基础300 二、审计意见及关键审计事项305 三、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准308 四、公司经营能力或财务状况的主要影响因素308 五、主要会计政策和会计估计310 六、非经常性损益335 七、公司缴纳的主要税种、适用税率及享受的税收优惠336 八、主要财务指标338 九、经营成果分析339 十、资产质量分析498 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析568 十二、重大资本性支出与资产业务重组情况595 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项596 第七节募集资金运用与未来发展规划597 一、募集资金使用及安排597 二、募集资金投资项目的具体情况599 三、公司未来发展规划与目标625 第八节公司治理与独立性630 一、发行人特别表决权股份情况630 二、发行人协议控制架构情况630 三、公司内部控制制度情况630 四、发行人最近三年内违法违规行为情况631 五、发行人报告期内资金占用及对外担保情况631 六、公司独立性632 七、同业竞争636 八、关联方与关联交易636 九、关联交易决策程序的执行情况652 十、拟采取的减少关联交易的措施654 十一、报告期内关联方的变化情况655 第九节投资者保护656 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排656 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况656 三、其他特殊架构安排656 四、股东投票机制的建立情况656 第十节其他重要事项657 一、重大合同657 二、对外担保668 三、其他涉诉和仲裁事项668 第十一节有关声明671 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明671 二、保荐人（联席主承销商）声明673 三、发行人律师声明676 四、会计师事务所声明677 五、验资机构声明678 六、评估机构声明679 七、验资复核机构声明681 第十二节附件682 一、投资者关系的主要安排682 二、重要承诺事项686 三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会运行情况698 四、募集资金具体运用情况700 五、子公司、参股公司情况702 六、备查文件702 七、备查文件查阅时间、地点、电话及联系人703 第一节释义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 普通术语 发行人、飞沃科技、股份公司、公司、本公司 指 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 飞沃有限、有限公司 指 湖南飞沃新能源科技有限公司，飞沃科技前身，曾用名常德市飞沃新能源部件制造有限公司 上海泛沃 指 上海泛沃精密机械有限公司，公司全资子公司 罗博普仑 指 湖南罗博普仑智能装备有限公司，公司控股子公司 飞沃优联 指 湖南飞沃优联工业科技有限公司，公司控股子公司 飞沃法斯莱 指 湖南飞沃法斯莱机械科技有限公司，公司全资子公司，已注销 康迈新材料 指 湖南康迈新材料科技有限公司，公司控股子公司，已注销 黄石飞沃 指 飞沃新能源科技（黄石）有限公司 吉林飞沃 指 飞沃新能源科技（吉林）有限公司 飞沃国际 指 飞沃国际（香港）投资有限公司 越南飞沃 指 越南斯壮格紧固件科技有限公司 常德智能 指 常德智能制造装备产业投资合伙企业（有限合伙），原公司参股公司 上海弗沃 指 上海弗沃投资管理有限公司，公司主要股东 湖南文旅 指 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙），公司主要股东 常德福沃 指 常德福沃投资中心（有限合伙），公司主要股东 常德沅沃 指 常德沅沃投资中心（有限合伙），公司股东 沅澧投资（SS） 指 常德沅澧产业投资控股有限公司（SS），公司主要股东 湖南知产 指 湖南省重点产业知识产权运营基金企业（有限合伙），公司主要股东 湘江启赋 指 长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙），公司股东 兴湘财鑫 指 常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙），公司股东 金雷股份 指 金雷科技股份公司，公司股东 中科芙蓉 指 常德中科芙蓉创业投资有限责任公司，公司股东 华软智能 指 北京华软智能创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 丰年君和 指 宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙），公司股东 宇皓投资 指 上海宇皓投资中心（有限合伙） 易津财鑫 指 上海易津财鑫投资中心（有限合伙） 合金汇盈 指 上海合金汇盈资产管理股份有限公司 财鑫供应链 指 常德财鑫供应链有限公司 艾尔姆 指 LM，全称LMWindPower，世界上最大的全球风电叶片生产商，总部位于荷兰，2016年被GE收购。 通用电气 指 GE，全称GeneralElectricCompany，世界上最大的提供技术和服务业务的跨国公司，也是全球最大的风机供应商之一，总部位于美国波士顿。 维斯塔斯 指 Vestas，全称VestasWindSystemsA/S，是全球最大的风机设备供应商之一，1986年维斯塔斯即在山东和海南安装第一批维斯塔斯风机，它是最早进入中国风电市场的外资企业，总部位于丹麦奥尔胡斯。 西门子歌美飒 指 SiemensGamesa，全球领先的风电设备供应商，业务覆盖全球90余个国家和地区。 中材科技 指 中材科技股份有限公司，隶属于中国建材集团有限公司，国内特种纤维复合材料领域的高新技术企业，业务产品紧扣新能源、航空航天、节能减排等应用领域，其中风电领域主要产品为风电叶片。 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司，拥有风机制造、风电服务、风电场投资与开发三大主要业务以及水务等其他业务，是国内最大的风电整机厂商之一。 远景能源 指 远景能源有限公司，全球领先的能源互联网技术服务提供商，业务包括智能风机的研发与销售、智慧风场软件服务、能源互联网技术服务、智慧城市整体解决方案等。 时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司，是中国中车旗下的新材料产业平台。公司主要从事高分子材料的研究开发及工程化应用，主要应用于风电、轨道交通、汽车和特种装备等领域，是国内生产风电叶片的龙头企业之一。 三一重能 指 三一重能有限公司，三一集团旗下公司，专业从事风电机组的研发、制造与销售，风电场开发运营，提供风电场代维与技术咨询服务。 东方电气 指 含东方电气（天津）风电叶片工程有限公司、东方电气（天津）风电科技有限公司、东方电气风电（凉山）有限公司等公司，主要业务为风力发电机组、兆瓦级风电机组叶片、机仓罩的研发、生产、销售、租赁及相关服务。 中国海装 指 中国船舶集团海装风电股份有限公司，隶属于中国船舶集团有限公司，是国家海上风力发电工程技术研究中心平台建设单位，专业从事风电装备研制及其系统总成、风电场工程技术服务和新能源投资开发。 中复连众 指 连云港中复连众复合材料集团有限公司，隶属于中国建材集团有限公司旗下的中国复合材料集团有限公司，主营业务包括风力发电机叶片、管罐类产品和工程成套3个板块。 中科宇能 指 中科宇能科技发展有限公司，主要提供风电叶片系统解决方案，具备年产1,600套风电叶片的生产能力。 恩德安迅能 指 Nordex-Acciona，由德国Nordex集团和西班牙风机制造商AccionaWindpower合并而来，是全球领先的风电整机厂商及风电场建设商、运营商之一。 中车株洲 指 中车株洲电力机车研究所有限公司，为中国中车一级子公司，下设风电事业部生产平台化、系列化风电机组产品。 明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司，国内领先的风电整机厂商及风电场建设商、运营商，主营业务涵盖大型风力发电机组及其核心部件 的研发、生产、销售，以及风电场及光伏电站开发、投资、建设和智能运营管理。 特变电工