飞骧科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）

科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 深圳飞骧科技股份有限公司 LansusTechnologiesInc. （深圳市南山区南头街道大汪山社区南光路286号水木一方大厦1栋1601） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路111号） 联席主承销商 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过13,417.5917万股（未考虑采用超额配售选择权发行的股票数量），公开发行股份不低于本次发行后公司股份总数的10%，不超过本次发行后公司股份总数的25%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。本次发行全部为新股发行，不涉及原股东公开发售其所持的公司股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后已发行股份总数 不超过53,670.3668万股（行使超额配售选择权前） 保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司 联席主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 本重大事项提示仅对本公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者务必认真阅读本招股说明书正文内容，对本公司作全面了解。 一、特别风险提示 （一）尚未盈利且最近一期存在累计未弥补亏损的相关风险 报告期内，公司各期净利润金额分别为-12,044.27万元、-17,469.21万元、-34,133.64万元和-12,009.30万元。截至2022年3月31日，公司未分配利润金额为-41,361.16万元，存在累计未弥补亏损。 因公司尚未盈利且最近一期末存在累计未弥补亏损，公司提示投资者特别关注以下风险： 1、收入增速不达预期导致的持续亏损和未弥补亏损进一步扩大的风险 报告期内，公司各期主营业务收入金额分别为11,589.61万元、36,465.45万元、91,476.96万元和25,021.61万元；2019年至2021年复合增长率为180.95%，公司主营业务收入实现快速增长。 未来，若公司所处射频前端芯片行业发展低于预期，或市场竞争进一步加剧，或公司客户开拓不利、5G产品业绩不及预期，则公司业务发展可能不达预期，无法形成规模效应并实现盈利，公司面临持续亏损和未弥补亏损进一步扩大的风险。 2、公司在短期内无法进行利润分配的风险 截至2022年3月31日，公司尚未实现盈利，且存在金额较大的未弥补亏损。公司未来实现盈利的时间取决于公司产品升级迭代能力、产品定价或溢价能力、市场开拓能力、成本控制等多方面因素影响，具有一定不确定性；另外，员工持股平台上海上骧、上海超骧增资发行人需计提股份支付20,715.52万 元，自授予日2020年12月开始按服务期长34个月进行分摊，并计入经常性损益。因此，本次发行上市后，公司可能面临短期内无法盈利并进行利润分配的风险。 3、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险 发行人所处的射频芯片行业具有技术含量高、研发投入大、研发周期长的行业特点，需要持续投入高额的运营资金。报告期内，公司持续亏损且经营活动产生的现金流量净额分别为-7,247.98万元、-28,457.03万元、-65,078.75万元及-7,606.93万元；如发行人经营现金流量净额无法改善，并且无法通过其他渠道筹集运营资金，将对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面造成负面影响。 4、触发退市条件的风险 如果行业和公司自身的多方面因素出现不利变化，进而导致公司营业收入大幅下滑、净利润持续为负、未弥补亏损扩大导致净资产规模下降等，可能使得公司触发《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》第 12.4.2条的财务状况，即（1）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，则可能导致公司面临触发退市风险警示甚至退市条件的风险。 （二）下游需求下滑的风险 公司主要产品包括射频功率放大器（PA）产品、射频开关及射频前端模组产品等，下游应用以智能手机等移动智能终端为主，属于消费电子行业。消费电子行业与宏观经济等因素高度相关，具有较强的周期性。根据IDC数据，全球智能手机2017-2021年的出货量分别为14.72亿部、14.05亿部、13.71亿部、 12.92亿部及13.55亿部，市场需求呈现波动的趋势。2022年以来全球经济不确定性增加，下游智能手机等消费电子产品需求量整体下滑，若未来全球宏观经济持续低迷，导致消费电子行业需求持续萎缩，将可能对公司业绩造成负面影响。 此外，由于下游终端产品结构复杂，产业链分工高度专业化，终端产品的 推出往往需要整个产业链密切的合作才能完成。产业链任何一个环节的更新停滞，都可能导致终端厂商新产品的研发和生产计划受阻，而新产品的缺失可能也会影响采购需求，进而对包括公司在内的产业链上游芯片设计公司造成不利影响。 （三）国际贸易环境日趋复杂的风险 近年来，国际贸易环境日趋复杂，逆全球化贸易主义进一步蔓延，集成电路产业成为贸易冲突的重点领域。贸易保护思想的抬头使得部分国家试图通过提高关税或禁止部分供应商供货等方式，以非市场化的手段制约中国半导体产业的发展。鉴于集成电路产业是典型的全球产业链高度分工化合作的行业，从EDA的授权、晶圆代工、封装测试再到终端芯片产品的销售、应用等众多环节在国际贸易摩擦中均不可避免的受到一定程度的负面影响。 公司作为集成电路设计企业，公司及公司现有供应商大部分都不同程度的使用了国外的设备或技术，若贸易摩擦进一步加剧，公司的研发设计以及产品供应都可能受到影响。从下游应用领域来看，公司主要终端客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响，进而影响到其应用公司产品，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。 （四）产品研发不及预期的风险 公司正在进行滤波器、L-PAMiD模组、Wi-Fi6e射频前端模组、4xSPST天线调谐器等新产品研发，该等产品研发难度较高，对于设计能力及供应链协同能力均具有较高要求。如公司未能及时攻克新产品研发设计的难点，可能导致产品研发进展缓慢甚至研发失败；公司具备新产品设计能力后，如无法及时获得下游大客户对产品的验证，或者未能取得关键上游供应商的支持，如L-PAMiD产品不能获得BAW滤波器、SAW滤波器资源足额供应，可能导致新产品无法量产或及时推向市场，或将导致新产品销售错过关键窗口期，以致无法有效收回前期研发投入，并对公司的核心竞争力及经营业绩产生不利影响。 （五）毛利率无法持续改善的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为4.99%、2.74%、3.19%和12.95%，整体呈现改善趋势，但毛利率水平较低，主要受到毛利率较低的4G产品影响 所致。报告期内，公司毛利率波动主要系受到4GPA及模组、5G模组毛利率及各自销售占比的综合影响所致。 目前4G产品市场规模趋于稳定，公司毛利率的改善主要依赖于5G产品的销售增长，此外，公司通过材料工艺的改进对4G产品持续降本。未来，公司仍将根据市场需求不断对5G相关产品进行迭代升级和创新，但随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，若公司技术实力停滞不前、或公司5G相关产品未能获得市场广泛认可、或公司未能有效控制产品成本等，都将对公司综合毛利率的持续改善产生负面影响，进而对公司盈利能力的持续改善产生负面影响。 （六）存货金额较大及跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,163.30万元、14,589.66万元、46,762.45万元和56,578.12万元，随着业务规模的增长而快速增长。报告期内，公司计提的存货跌价准备分别为3,176.33万元、5,029.18万元、8,045.65万元和11,662.42万元，主要原因系原材料、库存商品等存货随发行人业务规模增长而持续增加，按照公司跌价计提政策计提的存货跌价准备相应增加。未来，如果公司下游客户需求、市场竞争格局发生变化导致产品价格大幅下跌，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理导致存货无法顺利实现销售或按合理的价格实现销售，则将存在存货大量增加且存货跌价准备金额进一步扩大的风险。 （七）经营活动现金流量净额无法改善的风险 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-7,247.98万元、-28,457.03万元和-65,078.75万元和-7,606.93万元。公司正处于快速发展期，在业务规模快速扩大的背景下经营活动现金流量持续净流出，主要受行业特点、公司发展阶段、上下游结算方式以及存货管理政策等因素的综合影响。如未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，且公司未能通过其他渠道筹集资金补充营运资金，将对公司的经营发展产生不利影响。 （八）客户集中度较高的风险 下游手机品牌厂商市场集中度较高，导致公司的客户集中度也相对较高。报告期内，公司向前五名客户的销售收入分别为10,208.91万元、29,754.16万 元、72,479.60万元及19,806.05万元，占当期营业收入的比例分别为88.09%、81.60%、79.10%、79.11%。如后续出现对大客户销售的市场份额下降，公司因产品或服务问题与大客户合作关系恶化等情形，公司的销售收入均可能会受到冲击。 （九）供应商集中度较高的风险 射频前端芯片需要多种不同的生产工艺，生产链各环节间紧密关联，因此产品的研发和制造依赖于供应链的稳定。公司目前采取了Fabless的轻资产模式，专注于研发和设计，外包了晶圆制造