天键股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板风险提示 本次发行股票拟在创业板市场上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 天键电声股份有限公司 MINAMIACOUSTICSLIMITED （江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路66号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行2,906万股，占发行后总股本比例为25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币46.16元 发行日期 2023年5月29日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 11,624万股 保荐人（主承销商） 华英证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2023年6月2日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业术语释义10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况20 四、发行人主营业务经营情况21 五、公司符合创业板定位26 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标28 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况28 八、发行人选择的具体上市标准29 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项29 十、本次募集资金运用与未来发展规划30 十一、其他对发行人有重大影响的事项30 第三节风险因素31 一、与发行人相关的风险31 二、与行业相关的风险43 三、其他风险44 第四节发行人基本情况46 一、公司的基本情况46 二、公司的设立及报告期内股东和股本变化情况46 三、公司设立以来重大资产重组情况51 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况54 五、发行人的股权结构54 六、发行人子公司及参股公司情况55 七、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况59 八、发行人特别表决权股份情况62 九、发行人协议控制架构情况62 十、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况62 十一、发行人股本情况62 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介65 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及持股情况73 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有发行人股份的质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况74 十五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年内变动情况74 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况76 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况77 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬及激励情况78 十九、公司申报前已制定或实施的股权激励80 二十、员工情况及社会保障情况106 第五节业务和技术113 一、发行人的主营业务、主要产品情况及设立以来的变化情况113 二、发行人所处行业的基本情况133 三、发行人销售情况及主要客户199 四、发行人采购情况及主要供应商207 五、发行人主要固定资产和无形资产215 六、发行人与他人共享资源要素的情形219 七、发行人技术和研发情况220 八、公司的质量控制情况236 九、境外生产经营情况240 第六节财务会计信息与管理层分析241 一、财务报表241 二、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准245 三、审计意见及关键审计事项246 四、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素及变化趋势247 五、财务报表编制基础及合并报表范围249 六、报告期内采用的主要会计政策及会计估计250 七、非经常性损益情况283 八、主要税收政策情况284 九、分部信息286 十、主要财务指标287 十一、经营成果分析288 十二、资产质量分析320 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析347 十四、报告期内重大投资或资本性支出等情况368 十五、盈利预测报告369 十六、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项369 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况371 第七节募集资金运用与未来发展规划374 一、本次发行募集资金运用计划374 二、本次募集资金投资项目具体情况377 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响389 四、发行人的发展规划390 第八节公司治理与独立性397 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况397 二、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见397 三、公司报告期内违法违规情况397 四、公司报告期内资金占用及对外担保情况398 五、公司独立运行情况398 六、同业竞争399 七、关联方及关联关系402 八、关联交易情况408 第九节投资者保护426 一、股利分配政策426 二、本次发行前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序430 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排430 第十节其他重要事项431 一、重大合同情况431 二、对外担保情况442 三、发行人涉及的重大诉讼或仲裁情况442 四、控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项442 第十一节声明443 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明443 二、发行人控股股东、实际控制人声明444 三、保荐人（主承销商）声明445 四、发行人律师声明448 五、承担审计业务的会计师事务所声明449 六、承担评估业务的资产评估机构声明450 七、验资机构声明452 第十二节附件453 一、备查文件453 二、查询时间及地点454 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况455 四、与投资者保护相关的承诺函457 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明483 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明485 七、附录485 第一节释义 在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般释义 股份公司、公司、本公司、发行人、天键股份 指 天键电声股份有限公司 天键有限 指 江西天键电声有限公司，于2019年12月31日整体变更为天键电声股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 冯砚儒 天键控股 指 天键（广州）投资控股有限公司 中山敬业、赣州敬业 指 中山市敬业投资企业（有限合伙），于2020年4月20日更名为赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙） 中山千安 指 中山市千安投资企业（有限合伙），于2019年4月12日注销 赣州利华 指 赣州利华企业管理合伙企业（有限合伙） 赣州千安 指 赣州千安企业管理合伙企业（有限合伙） 赣州弘昌 指 赣州弘昌企业管理合伙企业（有限合伙） 中山天键 指 中山市天键电声有限公司 天键通讯、天键医疗 指 中山市天键通讯技术有限公司，于2020年11月6日更名为天键医疗科技（广东）有限公司 赣州欧翔 指 赣州欧翔电子有限公司 赣州宏创 指 赣州宏创电子有限公司 马来西亚天键 指 注册于马来西亚的“MinamiElectronicsMalaysiaSdn.Bhd.” 美国天键 指 注册于美国的“MinamiAcoustics,Inc.” 香港天键 指 注册于香港的“天键电声有限公司” 深圳沃迪声 指 深圳沃迪声科技股份有限公司 天键置业 指 赣州天键置业发展有限公司 Harman/哈曼集团 指 HarmanInternationalIndustries,Inc及其附属公司，全球领先的音响产品制造商，旗下有JBL、AKG、HarmanKardon、Infinity、Lexicon、MarkLevinson和Revel等电声品牌 Sennheiser/森海塞尔 指 森海塞尔是世界公认领先的专业话筒和耳机制造商，也是业界公认的无线电、红外声传输技术、听诊式耳机、航空通话耳机、多媒体传播、呼叫中心耳机和头戴式耳机的先驱 冠捷集团 指 冠捷集团是全球第一大显示器及领先的液晶电视智能制造企业，主要业务包括显示器、电视及影音产品的研发、制造、销售与服务。旗下拥有多个显示器自有品牌，并长期获得飞利浦独家授权运营其显示器、电视、耳机、音响及手机等业务 EPOSGROUPA/S/音珀 指 EPOSGROUPA/S是丹麦上市公司TheDemantgroup旗下子公司。TheDemantgroup是世界领先的声学和听力辅助技术的公司，在全世界超过30个国家有经营业务 Corsair/海盗船 指 Corsair/海盗船属全球最大的内存供应商之一，是全球最受尊敬的超频内存制造商，同时也是全球领先的游戏硬件产品配套商，旗下包括子公司Elgato、SCUFGaming和ORIGINPC OPPO/欧珀 指 OPPO广东移动通信有限公司及其下属公司，中国知名消费电子品牌 VIVO/维沃 指 维沃移动通信有限公司及其下属公司，中国知名消费电子品牌 Gibson/吉普森 指 Gibson（吉普森）全球领先的乐器、消费类及专业类音响行业的领导者，于2016年6月30日完成对荷兰皇家飞利浦/Philips公司下属的音频、视频、多媒体及配件业务公司的收购，还获取了Philips音频品牌的授权 Motorola/摩托罗拉 指 MotorolaSolutions,Inc.及其子公司。MotorolaSolutions,Inc.成立于1928年，于2011年1月从摩托罗拉公司分拆出来，主要从事公共安全无线电业务及相关通信产品和服务 Philips/飞利浦 指 飞利浦，1891年成立于荷兰，主要生产照明、家庭电器、医疗系统方面的产品，全球知名品牌 Sonova/索诺瓦 指 SonovaHoldingAG,是一家领先的创新听力保健解决方案供应商，总部位于瑞士 安克电子 指 湖南安克电子科技有限公司 安克创新 指 安克创新科技股份有限公司及其下属企业，系发行人主要客户之一 传音控股 指 深圳传音控股股份有限公司及其下属企业，系发行人主要客户之一 Nothing 指 NothingTechnologyLimited及其下属企业，系发行人主要客户之一 中山金腾 指 中山市金腾五金电子有限公司 赣州金腾 指 赣州金腾电子有限公司 赣州恒茂 指 赣州恒茂塑胶制品有限公司 PrimeRevenue 指 PrimeRevenue,Inc. BINATONE 指 BINATONEELECTRONICSINTERNATIONALLIMITED MMD 指 MMDHongKongHoldingLimited 潍坊煜华 指 潍坊煜华电子科技股份有限公司 Statista 指 全球领先的数据统计互联网公司 Newzoo 指 一家游戏、电竞及移动市场数据研究分析公司 Counterpoint 指 是一家全球性行业分析公司，研究领域覆盖智能硬件、电信运营商、智能汽车&车联网、人工智能、5G和物联网等 头豹研究院 指 市场研究机构，覆盖了人工智能、生物科技、文化娱乐、TMT、节能与环保、新能源、新材料、医疗健康、互联网金融等行业 IDC 指 国际数据公司是国际数据集团旗下全