天振股份：天振股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江天振科技股份有限公司 （浙江省安吉经济开发区健康产业园） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 3,000万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 63.00元/股 发行日期 2022年11月1日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 12,000万股 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年11月7日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、本次发行相关重要承诺的说明 发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心人员以及本次发行的保荐人及其他证券服务机构等作出的重要承诺详见本招股说明书“第十三节附件”之“三、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 二、主要风险因素特别提示 （一）客户集中度较高的风险 报告期内，公司每年前五大客户的产品销售收入占营业收入的比重分别为89.61%、83.33%、82.22%和86.25%，其中，来自第一大客户SHAW的销售收入占比分别为55.40%、37.76%、35.54%和36.13%。公司在报告期内存在主要客户的销售收入占比较高，客户集中度较高的风险。如果未来，一旦发生客户自身经营出现困难、客户调整了未来的发展战略方向或公司的产品和服务不再符合客户的要求等情况，则有可能导致客户对公司的订单需求大幅下降，对公司未来的经营发展产生不利影响。 （二）出口退税政策变动风险 根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）规定：生产企业自营或委托外贸企业代理出口（以下简称生产企业出口）自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。公司产品以外销为主，因而享受增值税“免、抵、退”相关政策。一旦出口退税政策发生变化，则会直接对公司经营业绩产生一定的影响。报告期初至2018年10月，公司PVC地板产品的出口退税率为13%。根据财政部、国家税务总局《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税[2018]123号），自2018年11月1日起，公司PVC地板产品的出口退税率提高至16%。根据财政 部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第39号公告），自2019年4月1日起，公司增值税税率由16%调整为13%，公司PVC地板产品的出口退税率也相应调整为13%。若未来国家出口贸易政策发生较大调整，公司PVC地板产品的出口退税率发生变化会对公司经营业绩产生较大影响。 （三）市场需求波动风险 报告期内，公司的PVC地板产品主要向欧美等发达国家出口，境外主营业务收入分别为171,392.76万元、222,978.55万元、316,018.95万元和179,337.76 万元，占到同期主营业务收入的99.43%，99.62%，99.42%和99.95%，其中北美地区的主营业务收入占到各期主营业务收入的96.11%、95.17%、95.99%和96.79%。如果未来公司国外出口地区消费者偏好发生改变，或出现新的地面装饰材料取代了PVC地板的市场地位以及地区宏观经济波动导致社会总需求下降等情况的出现，这都会导致PVC地板在当地的推广与销售出现阻碍，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （四）市场竞争加剧风险 目前国内从事PVC地板出口的企业数量众多，但是大部分企业仍处在为国外客户提供OEM代加工产品和服务的阶段，研发能力、产能规模以及销售渠道等方面都存在诸多限制，且产品趋于同质化，缺乏市场竞争力。与此同时，技术研发、资金实力、销售渠道和质量认证等行业壁垒更是进一步限制了新企业的加入，但仍不排除行业内其他企业通过与高校合作研发、引进战略投资以及在行业内进行兼并收购等方式迅速提升自己的综合实力，加剧行业内企业之间的竞争。倘若公司无法在技术研发实力、产品成本和质量控制、销售渠道的维护和拓展等方面取得突破进展，则公司面对的市场竞争压力将会增加，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）原材料价格波动风险 公司采购的主要原材料包括PVC树脂粉、耐磨层、印花面料等，这些原材 料成本在产品总成本中占有较高的比重，并且受到原油和焦炭等大宗商品价格波动的影响，原材料价格的波动会直接影响公司产品的生产成本和毛利水平。报告期公司主要原材料价格若增减50%，不考虑其他因素的变化，将使公司毛利率下降或上升10个百分点左右。如果未来原材料价格在一定经济周期内发生大幅度波动且公司对客户的提价不足以覆盖原材料涨价的损失，会对公司经营业绩产生重大不利影响。 （六）中美贸易摩擦风险 公司的PVC地板产品主要销往欧美等发达国家，其中美国地区的销售收入占比较高。报告期内，公司在美国市场的销售收入占到了公司当年主营业务收入的94.86%、93.83%、94.64%和95.43%，美国的贸易政策将对公司经营产生直接影响。 近年来中美贸易摩擦日益加大，2018年9月24日，美国政府宣布对大约2,000亿美元的中国进口商品加征10%关税，公司的PVC地板产品位于此次加征关税产品清单之中。2019年5月10日，美国政府将从中国进口的2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%，中美贸易摩擦进一步升级。2019年11月7日，美国贸易代表办公室（USTR）公布了2,000亿美元加征关 税商品清单项下的产品排除公告，本次排除涉及的36项产品中包括了公司的 PVC地板产品，产品价格调整因素对公司经营影响逐步消除。然而在2020年8月7日，USTR公布了一批排除加征关税延长期限清单，公司的PVC地板产品未处于延长期限清单内，这意味着公司的PVC地板产品加征关税税率即日起恢复至25%。 报告期内，公司PVC地板产品出口美国的关税税率出现反复波动，在一定程度上影响了公司产品的定价。如果未来中美贸易关系进一步恶化，美国继续提高关税或采取其他贸易保护政策，会进一步加大公司外销业务风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （七）新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险 自2020年初以来，全球各个国家和地区相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情， 对各国经济和社会的发展造成了一定不利影响。目前国外大部分地区仍然疫情蔓延，若发行人主要生产基地所在的国内以及越南出现疫情反复或者加剧，使得发行人及境外子公司所在地区的当地政府采取人员隔离、交通管制等防疫管控措施，则发行人及境外子公司会出现停工停产、业务停滞等情况，会对发行人的生产经营造成重大不利影响。 此外，美国作为公司产品最主要的出口国，属于受疫情影响较严重的地区。如果美国疫情形势未来仍然无法得到有效控制，不排除对美国经济持续产生负面影响，从而影响下游美国客户需求，将对公司未来产品出口销售造成重大不利影响。 （八）毛利率持续下降风险 报告期公司主营业务毛利率分别为35.47%、30.75%、20.53%和20.37%，呈现下降趋势，主要受产品销售价格、原材料价格、美元对人民币汇率等因素影响。如果未来主要原材料价格继续发生较大波动或市场竞争加剧导致主要产品单价持续下滑等重大不利因素出现，公司将面临毛利率持续下降的风险。 （九）应收账款的回款风险 报告期内，公司的应收账款账面净值分别为32,084.84万元、26,962.19万元、55,559.84万元和67,214.18万元，占报告期对应营业收入的18.57%、12.02%、17.47%和37.40%，报告期各期末坏账准备余额占应收账款余额的比例分别为5.10%、5.00%、5.09%和6.82%。 公司的主要客户为国外知名的地板厂商和贸易商，客户信用良好，但由于公司应收账款期末余额较大，且客户集中度高，其中报告期各期末应收账款前五大客户金额合计占比分别达到89.42%、80.11%、82.44%和86.29%。如果未来主要客户的经营情况发生波动，或信用状况变差，公司可能会面临应收账款无法收回的风险，对公司资产的质量和营运资本的充足性产生不利影响。 （十）存货周转及跌价风险 公司存货主要由原材料、库存商品、在产品、发出商品等构成。报告期内， 随着公司生产经营规模的扩大和新冠病毒疫情对国际海运的影响，存货余额从 2019年末的22,192.01万元大幅增长至2021年末的63,272.99万元，存货周转率 也从2019年的6.77下降至2021年的4.73。尽管2022年6月末存货余额有所下 降至44,832.70万元，但仍处于较高水平，若未来原材料价格出现波动、公司库存管理不当或未能及时消化客户订单，将导致公司面临存货周转率进一步下降以及较大的存货跌价风险。 （十一）所得税优惠政策变化的风险 越南聚丰设立于越南北江省越安县光州工业区。越南境内一般企业所得税税率为20%，根据越南财政部颁布的第78/2014/TT-BTC号公告第20条，设立于工业园区内的新企业适用两免四减半的税收优惠，优惠期间从该企业产生应税利润的第一年起算。越南聚丰2020年开始产生应税利润，优惠期间从2020年起算。 未来若越南境内适用上述工业园区内新企业两免四减半的税收优惠政策发生变化或税收优惠减免期到期，公司的经营业绩将受到一定影响。 （十二）汇率波动风险 公司境外销售主要以美元进行结算，因此人民币对美元的汇率波动直接影响公司以人民币计价的销售收入。同时，美元应收账款还会产生汇兑损益。报告期内，美元汇率波动较大，如果未来人民币对美元持续升值，且公司无法通过金融手段有效加以对冲，将会对公司经营业绩造成不良影响。 （十三）交易金融衍生工具的风险 报告期内发行人以出口销售为主，且多数交易以美元结算，发行人报告期内采取买卖外汇衍生工具的方法部分对冲风险，主要交易品种包括远期结汇、货币掉期、期权等及其组合产品。发行人付出一定成本，在汇率发生对主营业务不利变化时以期获得一定补偿。 报告期内发行人交割外汇衍生金融工具产生的投资收益分别为-558.06万元、 131.31万元、447.09万元和-2