2023中国健康产业白皮书-健康产业并购篇

2023中国健康产业白皮书 健康产业并购篇 2023.04 核心观点 1.2022年，健康领域并购市场交易规模和数量均呈下降趋势。其中财务投资⼈参与度明显降低，产业⽅成为并购交易主⼒。从资本市场的具体表现来看，2022年⼀⼆级市场估值倒挂现象普遍，港股破发频出，IPO套利空间收窄，IPO发⾏困难，并购退出需求增 加。 2.疫情期间依赖单⼀或少数产品实现收⼊和现⾦快速增长的公司存在迫切的并购需求，以在后疫情时代打造新的营收增长点，并将成为后续并购市场的主⼒之⼀。国内市场的其他产业⽅尤其是头部产业⽅，也逐步意识到通过自研的内⽣增长难以实现快速扩张与市场地位巩固，从⽽积极探索通过并购或Licensein快速实现产品矩阵布局。同时，在集采的⼤背景下，国内市场受限，越来越多的国内产业⽅开始寻找国外优质资产并购，以更多打开国际市场。 3.在目前复杂的国际与经济环境下，美元在国内的投资环境变得较为不确定，美元并购基 ⾦参与并购交易数量明显下降。⽽⼈民币并购基⾦在当下市场环境下尚未成熟。反观国有背景投资⼈在市场低迷的⼤背景下，通过并购⼤规模扩张，加快在医疗产业的布局和市占率。从具体交易⽅式来看，平台式并购仍将是市场主流。 4.跨国公司对于中国市场态度的两极分化态势将持续。⼀些跨国公司因为考虑到国内集采、国产替代浪潮等因素影响计划撤出中国，也有部分跨国公司因为国内市场竞争加剧考虑加⼤在中国市场的布局⼒度以获得更多竞争⼒。这促使在中国有重要战略布局规划的跨国公司越发关注其在中国市场的竞争地位，为此将寻求更多与国内优质企业合作的机会。这其中包括并购，与国内公司成立合资公司，或通过少数股权投资参与其中。 5.过去资本市场过热，各⽅投资⼈⼤举投资致使⼿中已积累了⼤量资产，其中不乏⼀些⾼估值的“明星项目”。随着近两年⼆级市场流动性快速缩紧、估值⼤幅回调，退出压⼒已层层传导⾄各被投企业，多数⼀级市场公司依然面临上市难度较⼤的问题，尤其对于业绩增长悲观且⽆法维持⾼估值下持续融资能⼒的公司⽽⾔，企业端尝试被并购代替IPO实现股东退出的意愿已越来越强。资本市场的持续低迷，也使各⼆级市场企业流动性承压，由此衍⽣出分拆业务出售、分拆业务单独融资等⼀系列并购交易机会，从⽽提升资 ⾦使用效率。 6.政策环境的变化有望进⼀步增加并购供给端，刺激并购市场活跃。注册制全面落地，⼆级市场企业估值加速分化，头部优质公司将得到更多的资源倾斜，缺乏竞争⼒的公司将进⼀步被边缘化，估值及流动性双双承压，更加优胜劣汰的⽣态下，上市将不⼀定是企业的最佳选择。⽽在集采深化的⼤背景下，产品线较为单⼀且产品同质化较严重的企业持续融资能⼒受到极⼤挑战，并购退出通常是最佳选择；集采和国产替代的双重压⼒叠加也让⼀些跨国企业计划撤出中国，因此产⽣⼀些并购退出和分拆机会。 一、2022年中国健康产业并购市场回顾 （一）2022年，健康领域并购市场交易规模和数量均呈下降趋势。其中财务投资人参与度明显降低，产业方成为并购交易主力 2022年，受到新冠疫情、国际环境复杂等因素影响，经济增速承压严重。在此情况下，市场原本预期产业内会出现业务整合以及并购交易业务发展的趋势，但该趋势并没有出现。回顾来看，尽管并购交易并未如某些医疗细分行业的融资业务出现大幅下滑，但是总体也出现了下降。 从近10年趋势来看，中国医疗健康领域并购交易整体呈现波动上升趋势。 2015~2016年，国内医疗健康领域并购市场交易量和交易额较前期迅速提高，主要驱动因素包括国企改革、产业转型、海外并购、民营医疗服务兴起等。首先，国企改革、产能优化是国家重点经济工作之一，并购重组作为存量调整的优质手段发挥了重要作用。例如，华润双鹤以37亿人民币收购华润赛科100%股权，开启了华润集团医药资产整合的大幕，而上海医药、哈药股份、红日药业等多家国企也先后披露了10亿人民币以上的并购重组方案。同时，中资 海外并购的浪潮开始传导到医疗领域，典型案例如绿叶集团以45亿人民币收购澳大利亚第三大私立医院集团HealtheCare。此外，国内民营医疗服务机构的并购交易也在逐步兴起，例如三星医疗收购明州医院、新里程等多起医院收购案；迪安诊断多起IVD领域收购案等。 2017~2018年，在上市公司重组新规和外汇管制的双重压力下，国内医疗健康领域并购市场迅速降温。2017年9月，证监会公布上市公司并购重组新规，进一步提高了对信息披露透明度和相应监管力度的要求。此外，2017~2018年间央行外汇管制压力的持续提高，也直接影响了中资海外并购的进程。 2019年后，随着证监会简化上市公司并购重组披露要求以及贸易顺差下外汇管制出现放松迹象，医疗健康领域并购交易规模逐步恢复增长，并在2021年达到近年最高值。2021年，在医疗领域的各细分行业均发生了标志性的并购事件。例如，在医疗服务领域，海吉亚以 17.35亿人民币对价收购苏州永鼎医院。生物医药领域，华润医药以约50亿人民币对价收购博雅生物。医疗器械领域，康桥资本以22.04亿人民币对价收购亚能生物40.07%股权。在海外并购交易方面，则发生了迈瑞医疗以5.32亿欧元收购芬兰体外诊断原料供应商海肽生物等重要事件。 但在2022年，因受疫情反复、经济承压、国际环境复杂等多重因素影响，并购交易的数 量和金额均出现了一定程度的回落。具体来讲，2022年相较于2021年，交易金额从899亿元 下降至709亿元，降幅约21%；交易数量由243笔下降至219笔，降幅约10%；平均单笔交易 金额由3.7亿元下降至3.2亿元，降幅约14%。 20132014201520162017 2018 2019 2020 20212022 2.64.65.75.24.7 2.8 2.8 3.1 3.73.2 879 918 237 899 205 175 739 709 174 552 570 243 486 219 390 153 118 2258685 平均单笔交易金额 交易金额 交易数量 数据来源：Wind、企名片、易凯资本整理 以下将5亿人民币规模作为标准，具体分析近两年大型并购案例趋势。季度数据显示， 2022年1季度并购交易市场与去年同期相比依然保持增长势头。2022年1季度并购交易额和交易量分别较2021年同比增长78%和57%；而2季度增长出现乏力，2022年2季度并购交易额较2021年同比增长仅1%，交易量则下降39%。进入下半年后，市场交易情况进一步恶化，2022年3季度并购交易额和交易量较2021年分别同比下降29%和56%，2022年4季度尽管并购交易量上升17%，但交易额较2021年同比下降68%。总体来看，2022年全年超5亿交易金额较2021年下降21%，交易数量下降23%。 227 212 214 199 18 16 161 123 11 7 7 7 69 11 6 64 21Q121Q221Q321Q422Q122Q222Q322Q4 交易金额 交易数量 数据来源：Wind、企名片、易凯资本整理 此外，从并购交易的参与方来看，2022年呈现的趋势是上市公司/产业集团占比提高，基金方参与比重下降。以交易额在5亿人民币以上的并购案例进行分析，22年上市公司参与的交易数量为29起，基金参与仅7起，基金占比仅有19%。而这一比例在2021年时为30%。由此可见，2022年上市公司/产业集团在医疗并购交易市场中更为活跃。 1199%% 3300%% 70% 70% 8811%% 数据来源：Wind、企名片、易凯资本整理 数据来源：Wind、企名片、易凯资本整理 分行业来看，尽管上市公司和基金参与的各细分行业的交易量均出现下滑，但基金下滑程度明显大于上市公司，侧面进一步证明在各细分行业的并购交易中，上市公司/产业集团的交易占比呈上升趋势。 案例领域 上市公司参与数量 基金参与数量 2021年 2022年 变动率 2021年 2022年 变动率 生物制药 18 13 -28% 4 2 -50% 耗材、器械及创新技术 12 7 -42% 8 2 -75% 医疗服务 13 8 -38% 8 3 -63% 数字医疗 4 1 -75% 0 0 合计 47 29 -38% 20 7 -65% （二）一二级市场估值倒挂，港股破发频出，IPO套利空间收窄，IPO发行困难，并购退出需求增加 受到疫情持续发展、经济环境缩紧以及地缘政治不确定性等多重因素的叠加影响，2022年二级市场遭遇了多重挑战，医疗健康板块整体表现不佳。上市审批趋严，上市后破发也不断涌现，二级市场估值遭遇回调，资本趋向理性，资本套利时代结束。 据统计，2022年A股新挂牌上市公司428家。其中，医疗类企业（所属Wind医疗保健行业）共计上市53家，占比12%，数量相较2021年的61家，减少13%。其中破发16家，占比 约3成。2022年港股新上市公司89家，其中医疗健康行业企业共22家，相较于2021年的34 家，减少35%。其中破发7家，占比约3成。 37.4 37.9 30.8 25.3 19.7 15.1 -5.0 -8.7 科创板 港股 科创板 港股 20220103202212302022010320221230 数据来源：Wind、企名片、易凯资本整理 2022年A股科创板医疗创新公司P/E下跌，年末相较年初下跌18.7%；港股市场医疗创新公司则保持负值。2022年港股和A股科创板医疗创新公司P/S绝对值均呈下跌趋势，港股市场公司跌幅较A股更为明显。 在IPO难度大、估值倒挂、交易量低迷的大环境下，并购退出越来越成为IPO以外另一种值得关注的选择。在欧美等成熟资本市场，并购退出是一种非常成熟的、与独立上市同样重要的股东退出渠道；在中国医疗健康市场，并购也越来越被投资人认可和接受。中国医疗产业的投资爆发期从2015、2016年开始，现在已经到了大部分基金存续到期的阶段，财务投资人有刚性退出的要求。在当前的市场环境下，无论是由于上市要求改变导致审批趋严，还是因企业发展不及预期，基金面临到期退出的压力，财务投资人驱动的并购交易屡见不鲜。 并购退出与上市退出并不存在优劣之分，并购退出的优势正逐渐被投资人发现并接受。企业上市后股东将失去原有诸如“回购”等条款的保障，财务投资人可能会面临二级市场整体表现不佳所导致的股价破发、流动性低以及减持退出受限等一系列风险。尤其是对于部分拥有控股权或股比较高的投资人，较长的锁定期以及市场对控股股东的严格监管都会为基金投资回报带来较大的不确定性。而对于经过多轮融资后上市的企业，财务投资人解禁后的“挤兑”现象不但会影响股价，更会对公司长远发展带来诸多不确定因素。相较之下，通过并购进行退出在很多情况下会是更优选择。 （三）跨国公司在面临竞争激烈的国内医疗市场环境时，对中国市场的战略布局呈现出两极分化趋势，这其中一些选择深度融入，一些选择战略撤退 跨国公司在国内布局向两极发展，一些跨国公司看重中国市场发展潜力，愈加关注在中国的布局。但随着国产产品兴起，国产替代浪潮袭来，跨国公司在中国的市场份额被大幅压缩，与国内公司合作成为这类跨国公司布局中国的重要选择。跨国公司具备充足的现金与纯熟的并购整合经验，在目前更有利于买方的估值环境下，跨国巨头也更有机会选择继续产品的多元化布局或是选择继续夯实强势领域，以应对中国市场的激烈竞争。 1.案例1：GE医疗 2023年2月，国药器械与GE医疗中国签署合资协议，在中国成立医疗设备合资公司，以满足日益增长的中国医疗大健康市场需求，这是首个由中方（国资）控股的医学影像设备合资企业，也是国际领先跨国公司与国资央企的一种创新合作模式。国药集团是由中国国务院国资委直接管理的唯一一家以生命健康为主业的中央企业，无论是医疗临床资源方面还是在流通领域，都处于业界领先地位。与国药合作后，GE医疗将在中国深入执行全面本土化战略，凭借双方在生产、创新、服务、渠道等行业经验和雄厚实力，合资公司初期将主要针对中国的基层医疗和广阔市场