梦洁股份：2022年年度报告
2022年年度报告 2023年4月 第一节重要提示、目录和释义 姓名 职务 内容和原因 陈洁 董事 本人陈洁作为公司董事无法保证2022年年度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人亲自参加了审议2022年年度报告的董事会，对公司2022年度报告持有保留意见。根据《上市公司信息披露管理办法》，特发表如下意见和陈述：一、本人于2023年2月3日新任公司董事。但是公司管理层、董事会秘书、原董事长借口各种理由对本人欲了解公司情况设置各种障碍。截止年度董事会召开前，董事会秘书不仅没有主动安排其本人或公司管理层向新任董事介绍公司经营及财务情况，而且在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相关资料。二、公司于2023年4月22日发出召开董事会的通知，通知5日后即4月27日下午3点召开所谓的“临时”董事会。审议年度报告相关的议案。董事要求提供年度报告等议案的内容，董事会秘书答复：“目前是通知，议案在开会时提请董事会审议”。董事会召开审议年度董事会工作报告、总经理工作报告、利润分配及分红派息方案、关于召开2022年年度股东大会的议案等等与年度报告有关内容的会议，就是年度董事会。不是董事长或董秘决定属于“临时”会议，就能按临时董事会会议方式召开的。根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，年度董事会召开必须提 公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。。 前10日发出通知并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等对议案进行表决所需要的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的询问，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。显然，公司年度董事会的召集、召开完全违背了《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作》、《董事会议事规则》等规定；在信息缺失，资料不齐全，且董事会秘书仅提前一天时间提供会议资料的情况下，本人无法正常合理的履行职责，无法在这么短时间内对年报等相关议案做出审慎的判断。三、公司2022年度的审计工作不符合审计程序。公司没有安排会计师事务所与公司治理层事前沟通，本人没有收到和看到《2022年审计计划书》；没有被告知年度审计注意的事项，无法获知公司是否存在关联交易、有没有资产（核销）处置、有没有计提减值准备等等，直至4月25日下午收到《审计报告初稿》；4月26日上午收到《2022年年度报告》初稿；且我们一直没有收到任何书面的公司或治理层与审计会计师的沟通意见。四、4月27日第七届董事会才成立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人作为薪酬与考核委员会委员，没有收到年度报告中披露的需要委员会提前审议的事项，没有被通知参与专业委员会会议。五、根据《证券发行公司信息披露内容与格式准则》、《规范运作》、《上市公司独立董事规则》及《独立董事议事规则》等相关制度规定，年度董事会议案及年度报告正文中有相当一部分内容，需要独立董事事前审核通过方能提交董事会审议。截止4月27日董事会当日，本人未获取任何口头解释或书面资料，表明独立董事事前审核意见。 综上所述，亦根据上市公司《治理准则》、《规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规、规则，本着对全体股东负责、对自己负责的态度，本人对湖南梦洁家纺股份有限公司2022年年度报告持有保留意见，并与年报有关的议案均投弃权票。 董事陈洁女士无法保证本报告内容的真实、准确、完整，请投资者特别关注。 公司负责人姜天武、主管会计工作负责人李云龙及会计机构负责人(会计主管人员)李云龙声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本公司存在风险以及应对措施敬请查阅管理层讨论与分析中的风险及应对措施。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义2 第二节公司简介和主要财务指标7 第三节管理层讨论与分析11 第四节公司治理29 第五节环境和社会责任43 第六节重要事项45 第七节股份变动及股东情况54 第八节优先股相关情况60 第九节债券相关情况61 第十节财务报告62 备查文件目录 1、载有董事长签名的2022年年度报告原件； 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 5、其他有关资料。 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 梦洁股份 股票代码 002397 变更前的股票简称（如有） 梦洁家纺 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖南梦洁家纺股份有限公司 公司的中文简称 梦洁股份 公司的外文名称（如有） HunanMendaleHometextileCo.,Ltd 公司的法定代表人 姜天武 注册地址 湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号 注册地址的邮政编码 410205 公司注册地址历史变更情况 不适用 办公地址 湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号 办公地址的邮政编码 410205 公司网址 http://www.mendale.com/ 电子信箱 zqb@mendale.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李军 吴文文 联系地址 湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号 湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号 电话 0731-82848012 0731-82848012 传真 0731-82848945 0731-82848945 电子信箱 zqb@mendale.com zqb@mendale.com 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 http://www.cninfo.com.cn 公司披露年度报告的媒体名称及网址 证券时报、证券日报 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 统一社会信用代码 91430000184049246H 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2022年8月11日，姜天武、李建伟、李菁、张爱纯、李军与长沙金森新能源有限公司协议转让股权变更过户登记手续办理完毕，《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份表决权委托和放弃协议》正式生效。公司拥有表决权的第一 大股东由姜天武先生变更为长沙金森新能源有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 签字会计师姓名 李晓阳、曹彩龙 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用☑不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用☑不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是☑否 2022年 2021年 本年比上年增减 2020年 营业收入（元） 2,032,796,249.71 2,462,664,063.87 -17.46% 2,220,109,147.11 归属于上市公司股东的净利润（元） -448,230,172.91 -155,916,741.85 -187.48% 44,920,370.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -477,593,030.96 -159,776,067.70 -198.91% 32,666,951.43 经营活动产生的现金流量净额（元） 332,301,858.07 11,822,968.93 2,710.65% 359,927,169.42 基本每股收益（元/股） -0.59 -0.21 -180.95% 0.06 稀释每股收益（元/股） -0.59 -0.21 -180.95% 0.06 加权平均净资产收益率 -32.77% -9.19% -23.58% 0.02% 2022年末 2021年末 本年末比上年末增减 2020年末 总资产（元） 2,769,745,982.09 3,411,289,000.09 -18.81% 3,382,410,953.20 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,140,710,759.17 1,591,530,871.09 -28.33% 1,804,899,750.81 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □是☑否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 ☑是□否 项目 2022年 2021年 备注 营业收入（元） 2,032,796,249.71 2,462,664,063.87 营业收入扣除金额（元） 12,577,037.30 21,694,943.51 营业收入扣除后金额（元） 2,020,219,212.41 2,440,969,120.36 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用☑不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用☑不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 514,221,591.43 439,900,254.53 441,710,560.00 636,963,843.75 归属于上市公司股东的净利润 -9,212,631.16 -34,137,247.51 -54,717,211.58 -350,163,082.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -7,124,478.69 -38,832,379.16 -57,252,571.23 -374,383,601.88 经营活动产生的现金流量净额 54,833,515.09 111,642,251.18 -53,756,496.89 219,582,588.69 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是☑否 九、非经常性损益项目及金额 ☑适用□不适用 单位：元 项目 2022年金额 2021年金额 2020年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -215,539.08 -737,845.52 -163,274.37 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 10,349,026.03 6,747,778.22 7,557,756.54 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,202,144.39 612,334.97 债务重组损益 -1,752,655.38 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 64,110.90 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 19,699,608.54 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,139,398.42 -1,587,250.67 7,609,523.42 减：所得税影响额 856,016.72 709,797.67 2,191,281.29 少数股东权益影响额（税后） 267,219.05 4
