国海证券：2022年年度报告

国海证券股份有限公司 证券代码：000750 2022年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本报告经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过。9名董事、3名监事出席会议并行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对本报告的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议。 公司法定代表人何春梅女士、主管会计工作负责人谭志华先生及会计机构负责人黄学嘉女士声明：保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司2022年年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过的2022年度利润 分配预案为：以公司现有总股本5,444,525,514股为基数，向公司全 体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），不进行股票股利分配， 共分配利润190,558,392.99元，剩余未分配利润498,821,279.06元转入下一年度；2022年度公司不进行资本公积转增股本。 本报告所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 目录 第一章释义和重大风险提示1 第二章公司简介和主要财务指标4 第三章管理层讨论与分析25 第四章公司治理87 第五章环境和社会责任138 第六章重要事项142 第七章股份变动及股东情况168 第八章债券相关情况173 第九章财务报告177 备查文件目录 1.载有公司法定代表人何春梅女士、主管会计工作负责人谭志华先生、会计机构负责人黄学嘉女士签名并盖章的财务报表。2.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。3.报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。4.在其他证券市场公布的年度报告。 第一章释义和重大风险提示 在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 释义项 指 释义内容 公司 指 国海证券股份有限公司 本报告 指 国海证券股份有限公司2022年年度报告 报告期内 指 2022年1月1日至2022年12月31日 报告期末 指 2022年12月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北交所 指 北京证券交易所 元 指 人民币元 净资本 指 根据证券公司业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标 国海富兰克林、基金子公司 指 国海富兰克林基金管理有限公司 国海良时期货、期货子公司 指 国海良时期货有限公司 国海创新资本、私募基金子公司 指 国海创新资本投资管理有限公司 国海投资、另类投资子公司 指 国海证券投资有限公司 广西投资集团 指 广西投资集团有限公司 中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司 广投金控 指 广西投资集团金融控股有限公司 广西金投 指 广西金融投资集团有限公司 产投集团 指 广西产投资本运营集团有限公司（原名广西融桂物流集团有限公司） 桂东电力 指 广西桂东电力股份有限公司 广西永盛 指 广西永盛石油化工有限公司（原名钦州永盛石油化工有限公司） 株洲国投 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 桂林集琦 指 桂林集琦药业股份有限公司 德勤华永会计师事务所 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 中信证券 指 中信证券股份有限公司 《公司章程》 指 《国海证券股份有限公司章程》 重大资产重组 指 经中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可〔2011〕1009号）核准，桂林集琦以2008年9月30日经审计的全部资产（含负债）与索美公司和广西索芙特科技股份有限公司所持国海证券有限责任公司全部股权（约9.79%）及部分现金（128,344,594.93元）置换；同时桂林集琦新增501,723,229股股份支付给国海证券有限责任公司除索美公司和广西索芙特科技股份有限公司之外的其余股东，以换取国海证券有限责任公司其余90.21%股东权益，国海证券有限责任公司予以注销之行为 重大风险提示 公司经营中面临的风险主要有市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、声誉风险、洗钱风险、子公司风险等，公司建立了内部控制体系和风险管理体系，确保公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。 敬请投资者认真阅读本年度报告第三章“管理层讨论与分析”，并特别注意上述风险因素。 第二章公司简介和主要财务指标 一、公司简介 （一）公司信息 股票简称 国海证券 股票代码 000750 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 国海证券股份有限公司 公司的中文简称 国海证券 公司的外文名称 SEALANDSECURITIESCO.,LTD. 公司的外文名称缩写 SEALANDSECURITIES 公司的法定代表人 何春梅 公司的总裁 卢凯 注册地址 广西桂林市辅星路13号 注册地址的邮政编码 541004 公司注册地址历史变更情况 自2011年8月9日上市以来，公司注册地址未发生变化 办公地址 广西南宁市滨湖路46号国海大厦 办公地址的邮政编码 530028 公司网址 www.ghzq.com.cn 电子信箱 dshbgs@ghzq.com.cn 公司注册资本 5,444,525,514.00元 公司净资本 13,010,100,760.71元 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 覃力 易涛 联系地址 广西南宁市滨湖路46号国海大厦附楼四楼 电话 0771-5539038 0771-5532512 传真 0771-5530903 0771-5530903 电子信箱 dshbgs@ghzq.com.cn dshbgs@ghzq.com.cn （三）信息披露备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 www.szse.cn 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 广西南宁市滨湖路46号国海大厦附楼四楼公司董事会办公室 （四）注册变更情况 统一社会信用代码 91450300198230687E 公司上市以来主营业务的变化情况 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号）规定的分类，公司所属行业为金融业下属资本市场服务业。自2011年8月9日上市以来，公司主营业务未发生变化。 公司上市以来历次控股股东的变更情况 2019年7月，经中国证监会核准，广西投资集团成为公司实际控制人，具体情况详见公司于2019年7月16日登载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于公司实际控制人变更申请获得中国证监会核准的公告》。 （五）公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 公司各单项业务资格：证券业务外汇经营资格、网上证券委托业务资格、全国银行间同业拆借市场成员资格、国债承销业务资格、中国证券登记结算有限责任公司参与人资格、军工涉密业务咨询服务资 格、全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格、代理证券质押登记业务资格、约定购回式证券交易业务资格、股票质押式回购交易资格、私募基金综合托管资格、港股通资格、期权结算业务资格、客户资金消费支付服务资格、上海证券交易所股票期权交易参与人资格、互联网证券业务试点资格、受托保险业务资格、银行间债券市场现券做市业务权限、上海证券交易所股票期权自营交易权限、深港通下港股通业务交易权限、上海票据交易所中国票据交易系统接入权限、上海票据交易所中国票据交易系统资管接入权限、深圳证券交易所股票期权业务交易权限等。 （六）公司历史沿革 国海证券股份有限公司的前身是国海证券有限责任公司。国海证券股份有限公司是国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市，桂林集琦依法承继国海证券有限责任公司（含分支机构）的全部资产、人员及各项业务资格后更名而来。 国海证券有限责任公司的前身广西证券公司于1988年10月经中国人民银行总行批准成立，是经营证券业务的专业机构。2001年10月，公司经中国证监会核准增资扩股并更名为国海证券有限责任 公司，注册资本800,000,000元。 2011年6月24日，经中国证监会核准，桂林集琦施行重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司后，更名为国海证券股份有限公司，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续，公司注册资本变更为716,780,629元。 2012年6月，经公司2011年年度股东大会批准，公司以2011年 12月31日总股本716,780,629股为基数，向公司全体股东每10股 派发股票股利13股，以资本公积每10股转增2股，并派发现金股利 1.5元（含税）。2012年9月6日，经中国证监会核准，公司注册资本由716,780,629元变更为1,791,951,572元，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。 2013年11月，经中国证监会核准，公司以2013年11月15日 总股本1,791,951,572股为基数，向全体股东每10股配售3股，截 至2013年11月26日（本次配股除权日），实际向原股东配售发行普通股518,409,743股。本次配股实施完成后，公司注册资本由1,791,951,572元变更为2,310,361,315元，并于2014年1月在广 西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。2015年7月，经中国证监会核准，公司非公开发行普通股 500,000,000股。本次非公开发行股票实施完成后，公司注册资本由 2,310,361,315元变更为2,810,361,315元，并于2015年10月在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。 2016年5月，经公司2015年年度股东大会批准，公司以2015年 12月31日总股本2,810,361,315股为基数，向公司全体股东每10 股派发股票股利2股，以资本公积每10股转增3股，并派发现金股 利1.00元（含税）。本次权益分派实施完成后，公司注册资本由 2,810,361,315元变更为4,215,541,972元，并于2016年6月在广 西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。2020年1月，经中国证监会核准，公司以2020年1月3日总股 本4,215,541,972股为基数，向全体股东每10股配售3股，截至2020 年1月14日（本次配股除权日），实际向原股东配售发行普通股1,228,983,542股。本次配股实施完成后，公司注册资本由 4,215,541,972元变更为5,444,525,514元，并于2020年3月在广 西壮族自治区桂林市市场监督管理局办理了注册变更登记手续。 （七）公司组织机构情况1.组织机构图 2022年年度报告 注：2023年4月26日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟将“战略与投资委员会”更名为“战略与ESG委员会”，该事项尚需提交公司股东大会审议。 2.分公司情况 序号 分公司名称 地址 设立日期 负责人 联系电话 1 国海证券股份有限公司北京分公司 北京市海淀区西直门外大街168号主楼15层1509室 2009年6月17日 高菲 010-88