威华达控股年度报告2022

目录 页次 公司资料2 管理层讨论及分析3 董事及公司秘书履历18 董事会报告21 企业管治报告33 环境、社会及管治报告48 独立核数师报告书77 综合损益及其他全面收益表83 综合财务状况表84 综合权益变动表86 综合现金流量表88 综合财务报表附注90 财务概要172 公司资料 董事会执行董事黄蕴文女士 王溢辉先生 非执行董事 AlejandroYEMENIDJIAN先生(1) （非执行主席） JosephEdwardSCHMITZ先生(1) 沈庆祥先生 独立非执行董事 陈克勤先生，S.B.S.，J.P. 张荣平先生(2) 洪祖星先生，B.B.S.蓝章华先生(3) 卢永仁博士，J.P.余仲良先生(4) 授权代表 黄蕴文女士 王溢辉先生 审核委员会 余仲良先生（主席）(5) 陈克勤先生，S.B.S.，J.P. 张荣平先生(6) 洪祖星先生，B.B.S.蓝章华先生(7) 卢永仁博士，J.P. 提名委员会 余仲良先生（主席）(5) 陈克勤先生，S.B.S.，J.P. 张荣平先生(6) 洪祖星先生，B.B.S.蓝章华先生(7) 卢永仁博士，J.P.黄蕴文女士 薪酬委员会 余仲良先生（主席）(5) 陈克勤先生，S.B.S.，J.P. 张荣平先生(6) 洪祖星先生，B.B.S.蓝章华先生(7) 卢永仁博士，J.P.黄蕴文女士 公司秘书 廖翠芳女士 法律顾问 （百慕大法律） ConyersDill&Pearman 注册办事处 ClarendonHouse2ChurchStreet HamiltonHM11Bermuda 主要营业地点 香港 北角马宝道28号华汇中心25楼 电话：(852)31980622 传真：(852)27042181 网址：www.oshidoriinternational.com 主要股份过户登记处 MUFGFundServices(Bermuda)Limited4thfloor,NorthCedarHouse 41CedarAvenueHamiltonHM12Bermuda 股份过户登记处香港分处 香港中央证券登记有限公司香港 湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号铺 核数师 中审众环（香港）会计师事务所有限公司 执业会计师 主要往来银行 中国银行 中国银行（香港）有限公司恒生银行有限公司 香港上海汇丰银行有限公司 股份代号 香港联交所：622 附注： (1)于2022年10月6日辞任董事职务 (2)于2022年8月1日辞任董事职务 (3)于2022年8月1日获委任为董事 (4)于2022年7月25日获委任为董事 (5)于2022年7月25日获委任为成员及于2022年8月1日获委任为主席 (6)于2022年8月1日不再为主席及成员 (7)于2022年8月1日获委任为成员 管理层讨论及分析 OshidoriInternationalHoldingsLimited（威华达控股有限公司*）（“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）就截至2022年12月31日止年度（“本年度”）录得亏损净额81,100,000港元，而截至2021年12月31日止年度 （“上年度”）则为亏损净额3,145,700,000港元）。此亏损减少主因无上年度出售金融资产之一次性亏损净额 所致。然而，由于市场显着动荡及全球经济体充斥不明朗性，本年度战术及╱战略投资分部之表现仍然疲弱。 业务回顾 本集团主要从事投资控股、战术及╱或战略投资（包括物业投资）以及提供金融服务，包括第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就企业融资提供意见）、第8类（证券保证金 融资）及第9类（提供资产管理）证券及期货事务监察委员会（“证监会”）受规管活动；及提供放债人条例项下 规管之信贷服务。 A.金融服务（证监会第1类、第2类、第4类、第6类、第8类及第9类受规管活动） 本集团通过其全资附属公司威华达证券有限公司（“威华达证券”）主要从事证券经纪及金融服务。威 华达证券获证监会发牌可进行包括第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）之受规管活动，并持有联交所交易权。威华达证券亦为联交所之交易所参与者，作为中华通交易所参与者及中华通结算参与者，提供一个平台让客户透过联交所之交易设施买卖于上交所及深交所上市之合资格股票。威华达证券亦为香港期货交易所有限公司及香港期货结算有限公司之交易所参与者。 本集团亦透过其全资附属公司威华达融资有限公司（“威华达融资”）提供企业融资顾问服务，其获证监会发牌可进行第6类（就企业融资提供意见）受规管活动。威华达融资亦获几家上市公司委聘作为其企业融资顾问，就彼等有关上市规则遵例事宜之企业活动提供意见。 本集团亦透过其全资附属公司WinWindFinanceLimited（“WWFL”）从事证券保证金融资业务。WWFL 获证监会发牌可进行第8类（证券保证金融资）受规管活动。 证券经纪服务所产生之经纪佣金收入由上年度之1,700,000港元增加35.3%至本年度之2,300,000港元。提供孖展融资服务所产生之利息收入减少24.7%至本年度之18,900,000港元（上年度：25,100,000港元）。本年度本集团之配股及包销服务以及企业融资顾问服务并未产生任何收入（上年度：分别为2,700,000港元及1,400,000港元）。本年度，资产管理服务所产生之收入为1,700,000港元（上年度： 3,000,000港元）。 鉴于近年市场充斥不明朗的气氛，本集团对其孖展融资服务业务、配股及包销服务业务以及企业融资顾问服务保持审慎态度。 管理层讨论及分析 B.信贷服务 (i)业务模式 本公司通过其全资附属公司威华达资源有限公司及威华达民众财务有限公司（“民众”）根据香 港法例第163章放债人条例进行信贷业务。 本集团保留可随时动用资金以使自身具备足够放贷能力而捕捉潜在商机。本集团以其现有一般营运资金为其信贷业务提供资金。本集团之信贷模式独特，注重向具有良好财务实力及低信贷风险的公司及个人客户（例如持有有价值资产之上市公司及个人）提供大额贷款。 本集团对准的是以需要大额贷款的高规格借款人（即(a)上市公司；(b)具规模业务2年以上的公司；(c)持有有价资产的公司或个人；及(d)职业为行政人员、商人或专业人士的个人）构成的利基市场，彼等拥有良好还款往绩记录。本集团仅向认可且信誉良好的客户提供贷款。换言之，本集团仅向下列客户提供贷款：(a)为第三方且与本集团并无关连；(b)由本集团董事、高级管理人员、业务伙伴或现有╱先前借款人介绍的人士；及(c)其信誉及贷款抵押品已经本集团信贷委员会（“信贷委员会”）评估及审批。本集团极少于公开市场投放广告。 本集团信贷业务的管理团队由信贷委员会及两名经理组成。信贷委员会由本集团两名董事组成，彼等分别于金融、投资及信贷行业拥有逾30年及约20年经验。上述经理的先决条件是须于金融及╱或会计行业具至少五年经验。信贷委员会有权审查及批准贷款申请。职务及职责载列如下： a)信贷委员会负责(i)评估信贷风险；(ii)监督信贷申请批准及贷款审批；及(iii)管理客户关系；及 b)经理负责(i)审查贷款文件；(ii)识别潜在问题；及(iii)推荐缓解因素。 管理层讨论及分析 (ii)内部控制程序 本集团于进行信贷业务时已采取以下内部控制措施： 客户的信贷风险评估 潜在客户于申请贷款时须向本集团披露及提供一系列规定资料。本集团其后将评估潜在客户的信誉度及其还款能力，包括法律尽职调查。尤其是，须要求及考虑下列资料作为评估信誉度过程的部份： a)潜在客户的背景及法定资料； b)潜在客户的收入证明，包括银行账单； c)贷款的金额及用途； d)法律搜寻的结果，例如对潜在客户的诉讼（或不存在）；及 e)本集团与潜在客户是否有任何过往交易，如有，任何该等过往安排的信贷记录。 于作出审批决定时，信贷委员会会考虑上述资料，并评估潜在客户的信贷风险、贷款价值比率及建议利率。信贷委员会的运作受本公司执行董事审查。 厘定贷款条款的机制 每名潜在客户的要求均独一无二。贷款条款乃根据潜在客户的财务需求（例如贷款类型、资金需求及贷款期限）、潜在客户的信贷风险评估及其还款能力而厘定。贷款利率乃根据信贷风险评估的结果并参考市场利率而厘定。 管理层讨论及分析 授出贷款的审批程序 申请及审批流程如下： a)收集潜在客户的资料； b)初步贷款评估及审批（如不批准，拒绝贷款申请并通知潜在客户）； c)信贷评估-3C的评估（即品质、能力及抵押品）： •品质乃根据信贷及贷款还款历史界定； •能力乃衡量收入及偿还贷款或信贷额度的能力； •抵押品乃指可用于支付的资产； d)厘定贷款条款并获得信贷委员会的批准（如不批准，拒绝贷款申请并通知潜在客户）； e)编制董事会会议记录以批准贷款并通知潜在客户贷款批准； f)准备所有相关贷款文件并向潜在客户解释贷款条款及相关贷款文件； g)签署相关贷款文件并准备支付贷款；及 h)审查并于文件柜中归檔贷款文件。 监控贷款偿还情况及收回款项 信贷委员会、两名经理及会计部每日通过审视每日报告监察未清贷款本息收取状况。于满期日，信贷委员会与借款人会以电话就其财务状况及还款来源作沟通，以确定借款人就按时还款方面是否存在困难，而信贷委员会亦会提醒借款人按时偿还贷款。如有借款人要求延期还款时，信贷委员会将要求经理及会计部透过公开可得资料（如联交所网站及新闻媒体等）确定并审视查询借款人的财务状况以评估贷款的可收回性。如无公开可得资料，信贷委员会将要求各有关借款人提供其最新财务资料。 管理层讨论及分析 对拖欠贷款采取行动 当贷款逾期时，本集团将联络借款人及担保人（如有），提醒他们可能采取的执法行动及还款时间，并寻找延迟还款的原因。本集团亦会向借款人发出催款函。倘本集团未收到借款人的任何正面答覆，本集团将指示法律顾问采取法律行动收回未偿还贷款本金及应计利息。 行动计划基于个别逐案厘定。一般而言，本集团会考虑借款人所提供已质押资产是否具备足够价值，及借款人有否提出真诚和解方案。 倘已质押资产的市场价值跌至低于未清贷款金额，本集团会要求借款人增加已质押资产。倘借款人能向本集团提供真诚和解方案，本集团可考虑压住暂不向借款人采取法律行动，藉以节省法律费用及时间。 (iii)贷款之主要条款 于2022年12月31日，本集团之信贷服务有14名客户（全为独立第三方），而应收贷款总净额（包括固定及浮动利率均有的贷款垫款）为306,000,000港元（2021年：978,400,000港元）。 于该等应收贷款当中，60,400,000港元及10,400,000港元（共70,800,000港元）（2021年：共130,000,000港元）分别以证券质押及个人担保作为抵押，按年利率介乎5%至15%（2021年： 5%至15%）计息。于该等有抵押应收贷款当中，37,000港元有合约贷款期7年及70,800,000港元有合约贷款期介乎12个月至18个月（2021年：介乎18个月至7年）。 余额235,200,000港元（2021年：848,400,000港元）为无抵押及按年利率介乎5%至15%（2021年：3%至36%）计息。于该等无抵押应收贷款当中，203,200,000港元有合约贷款期介乎6个月至1年，19,600,000港元有合约贷款期介乎1年至2年，11,400,000港元有合约贷款期介乎2年至5年及1,000,000港元有合约贷款期超过5年（2021年：介乎6个月至5年及超过5年）。 于截至2022年12月31日止年度内，本集团以特别推广方式及临时安排基准向借款人提供具吸引力利率（低至年利率5%）。该利率会于本集团收到借款人预期以外的提前还款而取得过剩财务资源时提供。该利率以特别推广方式提供以维持与信贷评估结果令人满意之借款人的友好关系。 管理层讨论及分析 本年度来自