晶合集成：合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 合肥晶合集成电路股份有限公司 NexchipSemiconductorCorporation （住所：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 501,533,789股（行使超额配售选择权之前）576,763,789股（全额行使超额配售选择权之后） 每股面值 1.00元人民币 每股发行价格 人民币19.86元 发行日期 2023年4月20日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 2,006,135,157股（行使超额配售选择权之前）2,081,365,157股（全额行使超额配售选择权之后） 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年4月26日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及中介机构情况22 三、本次发行概况24 四、发行人主营业务经营情况38 五、发行人符合科创板定位相关情况40 六、发行人主要财务数据及财务指标40 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况41 八、发行人选择的上市标准42 九、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项42 十、发行人募集资金运用与未来发展规划42 十一、其他对发行人有重大影响的事项44 第三节风险因素45 一、与发行人相关的风险45 二、与行业相关的风险53 三、其他风险55 第四节发行人基本情况57 一、发行人的基本信息57 二、发行人设立及股本和股东变化情况58 三、发行人股权结构70 四、发行人控股、参股公司、分公司情况70 五、持有发行人5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况74 六、特别表决权股份或类似安排的情况85 七、协议控制架构安排的情况85 八、控股股东报告期内重大违法行为85 九、发行人股本有关情况85 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员136 十一、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排150 十二、发行人员工及其社保情况153 第五节业务与技术157 一、公司的主营业务、主要产品及服务157 二、行业基本情况167 三、公司的行业地位及竞争优劣势189 四、公司主营业务经营情况203 五、与发行人业务相关的主要资产情况209 六、公司的技术与研发情况212 七、环保情况233 八、公司境外经营情况234 第六节财务会计信息与管理层分析235 一、财务报表235 二、财务报告编制基础243 三、财务报表的合并范围及其变化244 四、审计意见245 五、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准245 六、重要会计政策和会计估计247 七、财务报告事项292 八、财务指标294 九、经营成果分析295 十、资产质量分析323 十一、偿债能力与流动性分析340 十二、持续经营能力分析354 十三、资本性支出分析357 十四、重大资产重组357 十五、重要承诺及或有事项357 十六、资产负债表日后事项362 十七、盈利预测362 十八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况362 第七节募集资金运用及未来发展规划364 一、募集资金投资项目概况364 二、募集资金投资项目对发行人主营业务的贡献、未来经营战略的影响365 三、未来发展规划368 第八节公司治理与独立性371 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况371 二、公司内部控制制度的情况371 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况372 四、公司报告期内资金占用与对外担保情况372 五、公司独立性372 六、同业竞争374 七、关联方、关联关系及关联交易376 第九节投资者保护404 一、本次发行前滚存利润的分配安排404 二、公司本次发行前后的股利分配政策差异情况404 三、特别表决权股份、协议控制的特殊安排404 第十节其他重要事项405 一、重大合同405 二、对外担保412 三、重大诉讼或仲裁事项413 第十一节声明414 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明414 二、发行人控股股东、实际控制人声明433 三、保荐人（主承销商）声明434 四、发行人律师声明437 五、审计机构声明438 六、验资机构声明439 七、验资复核机构声明441 八、评估机构声明442 第十二节附件444 一、备查文件444 二、查阅时间及地点444 三、查阅网址445 附件一落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况446 一、投资者关系主要安排446 二、公司本次发行后的股利分配政策和决策程序447 三、股东投票机制建立情况450 附件二与投资者保护相关的承诺452 一、股份锁定的承诺452 二、持股意向和减持意向的承诺459 三、股份回购和股份购回的措施和承诺462 四、稳定股价的措施和承诺463 五、对欺诈发行上市的股份购回承诺468 六、填补被摊薄即期回报的措施与承诺469 七、利润分配政策的安排及承诺472 八、未能履行承诺的约束措施475 九、证券服务机构出具的承诺事项476 十、其他承诺事项478 附件三股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明484 一、股东大会、董事会、监事会的实际运行情况484 二、独立董事制度运行情况486 三、董事会秘书制度运行情况486 附件四审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明487 一、董事会战略委员会487 二、董事会审计委员会487 三、董事会提名委员会488 四、董事会薪酬与考核委员会489 附件五募集资金具体运用情况490 一、合肥晶合集成电路先进工艺研发项目490 二、收购制造基地厂房及厂务设施495 三、补充流动资金及偿还贷款496 附件六发行人主要无形资产497 一、境内专利情况497 二、境外专利情况511 三、境内商标情况515 四、境外商标情况518 五、域名523 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般词汇公司、本公司、股份公司、晶合集成、发行人 指 合肥晶合集成电路股份有限公司（根据文义需要，亦包括其前身合肥晶合集成电路有限公司和/或其控股子公司） 晶合有限、有限公司 指 合肥晶合集成电路有限公司，发行人前身 发起人 指 本公司整体变更设立时签署《发起人协议》之晶合有限的全体股东 合肥建投 指 合肥市建设投资控股（集团）有限公司，发行人的控股股东 合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人的实际控制人 合肥芯屏 指 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），发行人股东 力晶科技 指 力晶创新投资控股股份有限公司，曾用名力晶科技股份有限公司（注册于中国台湾地区），发行人股东 美的创新 指 美的创新投资有限公司，发行人股东 中安智芯 指 合肥中安智芯股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 惠友豪创 指 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 合肥存鑫 指 合肥存鑫集成电路投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 海通创新 指 海通创新证券投资有限公司，发行人股东 杭州承富 指 杭州承富投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 泸州隆信 指 泸州隆信投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 宁波华淳 指 宁波华淳投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳南山有限合伙），发行人股东 安华创新 指 安徽安华创新风险投资基金有限公司，发行人股东 集创北方 指 北京集创北方科技股份有限公司，发行人股东 中金浦成 指 中金浦成投资有限公司，发行人股东 合肥晶煅 指 合肥晶煅企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 合肥晶遂 指 合肥晶遂企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 合肥晶炯 指 合肥晶炯企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 合肥晶咖 指 合肥晶咖企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 合肥晶珏 指 合肥晶珏企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 合肥晶梢 指 合肥晶梢企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 合肥晶柔 指 合肥晶柔企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 合肥晶恳 指 合肥晶恳企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 合肥晶本 指 合肥晶本企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 合肥晶洛 指 合肥晶洛企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 合肥晶辽 指 合肥晶辽企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 合肥晶确 指 合肥晶确企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 合肥晶铁 指 合肥晶铁企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 合肥晶妥 指 合肥晶妥企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 合肥晶雄 指 合肥晶雄企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 员工持股平台 指 合肥晶煅、合肥晶遂、合肥晶炯、合肥晶咖、合肥晶珏、合肥晶梢、合肥晶柔、合肥晶恳、合肥晶本、合肥晶洛、合肥晶辽、合肥晶确、合肥晶铁、合肥晶妥、合肥晶雄 合肥晶策 指 合肥晶策企业管理有限公司，发行人员工持股平台的管理机构 日本晶合 指 晶合日本株式会社，发行人子公司 北京晶芯成 指 晶芯成（北京）科技有限公司，发行人子公司 南京晶驱 指 南京晶驱集成电路有限公司，发行人子公司 新晶集成 指 合肥新晶集成电路有限公司，发行人子公司 上海晶合 指 合肥晶合集成电路股份有限公司上海分公司，发行人分公司 合肥蓝科 指 合肥蓝科投资有限公司，发行人主要生产经营用地及厂房的出租方 力积电 指 力晶积成电子制造股份有限公司，前身为钜晶电子股份有限公司 力积电子 指 力积电子股份有限公司（现为爱普科技股份有限公司子公司） 台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司 联华电子 指 联华电子股份有限公司 世界先进 指 世界先进积体电路股份有限公司 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司 华虹半导体 指 华虹半导体有限公司 华润微 指 华润微电子有限公司 中微半导体 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币A股股票的行为 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币A股股票并在上交所科创板上市交易的行为 招股说明书、本招股说明书 指 本《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》 报告期、最近三年 指 2020年度、2021年度及2022年度 保荐人、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师、公司律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、会计师、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 《审计报告》 指 容诚于2023年3月1日出具的容诚审字[2023]230Z0133号《审计报告》，包括后附的经审计的发行人的财务报表及其附注 《内控鉴证报告》 指 容诚于2023年3月1日出具的容诚专字[2023]230Z