南华集团控股年报2022

页次 公司资料 2 主席报告、管理层讨论及分析 3 董事履历 16 董事报告 20 企业管治报告 35 环境、社会及管治报告 54 独立核数师报告 75 综合损益表 81 综合损益及其他全面收益表 82 综合财务状况表 83 综合股本权益变动表 85 综合现金流量表 87 财务报表附注 90 财务摘要 200 主要物业详情 201 董事会 执行董事 吴鸿生先生（主席） 张赛娥女士 （副主席及联席行政总裁） 吴旭洋先生 （执行副主席及联席行政总裁） 非执行董事吴旭茉女士吴旭峰先生李远瑜女士余沛恒先生 独立非执行董事谢黄小燕女士甘耀成先生 庞爱兰女士，BBS•太平绅士黄进达先生，太平绅士 审核委员会 甘耀成先生（委员会主席）谢黄小燕女士 庞爱兰女士，BBS•太平绅士黄进达先生，太平绅士 薪酬及提名委员会 谢黄小燕女士（委员会主席）甘耀成先生 李远瑜女士 庞爱兰女士，BBS•太平绅士黄进达先生，太平绅士 公司秘书 屈家宝先生 核数师 毕马威会计师事务所 根据财务汇报局条例注册之公众利益实体核数师 主要往来银行 香港上海汇丰银行有限公司恒生银行有限公司 南洋商业银行有限公司创兴银行有限公司 星展银行（香港）有限公司 注册办事处 P.O.Box31119GrandPavilionHibiscusWay 802WestBayRoad GrandCayman,KY1-1205CaymanIslands 主要营业地点 香港中环 花园道1号中银大厦28楼 股份过户登记处 联合证券登记有限公司香港 北角 英皇道338号 华懋交易广场2期33楼3301–04室 股份代号 00413 网站 http://www.scholding.com 主席报告、管理层讨论及分析 本人欣然提呈SouthChinaHoldingsCompanyLimited南华集团控股有限公司（“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）截至二零二二年十二月三十一日止年度之业绩报告。 财务概要及主要表现指标 截至二零二二年十二月三十一日止年度（“本年度”），本集团录得总收入3,814,000,000港元 （二零二一年：4,725,000,000港元），相较二零二一年减少约19%。本年度溢利为66,000,000港元（二零二一年：33,000,000港元），相较二零二一年增加接近100%，反映本集团成功实施成本控制措施。 本年度本公司拥有人应占每股基本盈利为0.6港仙（二零二一年：0.2港仙）。 股息 本公司于年内并无宣派或派发任何股息（二零二一年：无），且本公司董事（“董事”）会 （“董事会”）不建议派发截至二零二二年十二月三十一日止年度末期股息（二零二一年：无）。 业务回顾 本集团的主要业务包括贸易及制造、物业投资及发展与农林业务。 贸易及制造 贸易及制造分部主要包括(i)玩具产品OEM生产；(ii)鞋类产品贸易；及(iii)品牌球类产品销售。该分部于本年度录得收入减少约18%至3,540,000,000港元（二零二一年：4,314,000,000港元）及经营溢利增加约171%至236,000,000港元（二零二一年： 87,100,000港元）。 (i)OEM玩具生产 于本年度，OEM玩具业务录得收入3,246,000,000港元，较二零二一年减少约21%。 于本年度，鉴于(i)新型冠状病毒病疫情长期持续、地缘政治局势紧张及利率高企的环境导致零售及终端客户的消费能力下降；及(ii)客户消费率减缓导致存货水平相对较高，故本集团面对美利坚合众国（“美国”）主要客户所采取的审慎订货策略。因此，该分部的收入不可避免地受到影响，尤其是本年度下半年所受影响更甚。 管理层预计主要客户的订单受前述全球性因素影响，故积极采取应对措施，将生产厂房搬迁至广西及越南等成本较低的地区，以削减经费开支及控制劳工成本。此外，本集团透过在该等成本较低的地区物色新供应商，有效地管理材料成本。由于相对高效地控制总体生产成本及人民币贬值，本年度该分部的经营溢利大幅增加，抵消其收入减少的影响。 (ii)鞋类产品贸易 于本年度，鞋类贸易业务收入大幅增加至274,000,000港元（二零二一年：156,000,000港元），增幅约为76%。经营溢利相应增加至6,600,000港元（二零二一年：2,600,000港元），增幅约为154%。 该重大增幅主要由于实行有效管理，透过于柬埔寨及孟加拉国等低成本国家实现有效成本控制及生产多样化获得竞争优势，继而令该分部于全球经济因受新型冠状病毒病疫情影响而放缓的情况下获得更高利润率。 (iii)品牌球类产品销售 于本年度，中国本地市场品牌球类产品销售收入减少约33%至15,500,000港元（二零二一年：23,300,000港元），原因是中国在二零二二年加强新型冠状病毒病疫情封控措施。 物业投资及发展 于本年度，物业投资及发展分部收入减少约33%至274,000,000港元（二零二一年：408,000,000港元）。本年度经营溢利（包括投资物业公平值变动）为102,600,000港元 （二零二一年：234,000,000港元）。该分部产生经营溢利（不包括投资物业公平值变动）为 156,800,000港元（二零二一年：105,700,000港元），较二零二一年增加约48%。 本集团于中国及香港的物业投资组合总建筑面积分别为约630,000平方米及约26,000平方米（约280,000平方呎）。本集团于中国的供租赁投资物业大多位于南京、沈阳及天津的黄金地段。 在Omicron变异病毒株涌现后，中央政府继续通过大规模检测、追踪及严格隔离推行严厉的动态清零政策，尤其是于本年度内在若干高风险区域实施大规模封控，对本集团位于南京、沈阳及天津的租赁组合所产生的租金收入产生不利影响。受到旅游限制及强制隔离政策影响，香港的租赁市场环境与中国相若，尤其是本年度前三个季度。因此，本年度该分部产生租赁收入187,200,000港元，较二零二一年减少约20%。 中国的动态清零政策不仅影响零售业务及租赁市场环境，投资气氛亦受波及。大量物业发展商受本年度对中国物业需求大幅下滑影响，而遭遇前所未有的困难。由于市况不明朗，多数潜在买家持极为审慎的取态，暂缓作出投资决定。 目前住宅大楼及服务式公寓可售面积总额约60%已售出。鉴于位于沈阳的旗舰物业项目中环广场坐落于黄金住宅地段，管理层对该项目于二零二三年及以后的销售及租金贡献持审慎乐观态度。此外，预期第二期发展项目将提升第一期的价值及投资回报。 农林业务 于本年度，农林业务分部的收入减少约74%至700,000港元，而经营亏损增加约46%至17,200,000港元。生产性植物结余价值由二零二一年十二月三十一日的25,900,000港元减少约17%至二零二二年十二月三十一日的21,400,000港元，主要由于人民币贬值以及资产撇销及折旧的综合影响所致。 流动资金及财务资源 于二零二二年十二月三十一日，本集团的流动比率为1.2，而资本负债比率为35%（二零二一年十二月三十一日：分别为1.2及36%）。资本负债比率乃以本集团长期银行借贷总额2,262,000,000港元除以本集团股本权益6,489,000,000港元计算。本集团之经营及投资继续由内部资源及银行贷款提供资金。 承受兑换率波动及相关对冲之风险 本集团于香港及中国大陆经营业务，并面对各种外币汇兑风险，主要乃关于人民币及美元。汇兑风险产生自未来商业交易、于中国大陆业务确认的资产、负债及投资净额。本集团透过密切监测汇率走势及适时签订远期合约以管理汇兑风险。 资本结构 于本年度，本集团之资本结构并无重大变动。 资产抵押及或然负债 于本年度，根据本公司若干间接全资附属公司获授的若干银行贷款融资，对若干投资物业及列为持有待售资产进行的抵押已获解除及免除。 本公司于中国的一间附属公司代表于二零二二年十二月三十一日尚未发出相关房产证的中环广场物业之独立买家，向若干金融机构提供总金额约人民币195,000,000元（相当于约219,000,000港元）的担保。上述担保将于向该等买家发出房产证时解除。 除上述者外，本集团资产抵押及或然负债并无其他重大变动。 重大收购及出售附属公司及联营公司 1.于二零二一年十二月一日，香港耐力发展有限公司（HongKongNorityDevelopmentLimited，“卖方”）及泰美华升（惠州）电子有限公司（“卖方担保人”）（各自为本公司的间接全资附属公司）与东莞市莞信中南实业投资有限公司（“买方”）及东莞市光大房地产开发有限公司（“买方担保人”）（买方及买方担保人各自为独立第三方）订立股权转让协议（“协议”），据此，买方有条件地同意购买，而卖方有条件地同意出售东莞耐力企业管理有限公司（“目标公司”，为本公司的间接全资附属公司）100%的股本权益，总对价为人民币225,000,000元（相等于约274,390,000港元）。于二零二二年八月四日，卖方、卖方担保人、买方、东莞市健行股权投资有限公司（“第二买方”）及买方担保人订立补充协议，据此，第二买方将为目标公司的新增买方，买方及第二买方须按补充协议所载条款及条件支付对价。交易完成后，买方及第二买方将分别持有目标公司90%及10%的股本权益。该交易于二零二二年九月十四日完成。年内已确认出售收益约56,986,000港元，乃根据已收代价与目标公司资产净值（包括目标公司持有物业的账面值及于完成日期确认的递延税项负债）的差额计算。上述交易的详情载于本公司日期为二零二一年十二月一日、二零二二年八月四日及二零二二年八月十九日之公告。 2.于二零二二年九月十三日，ThousandChinaInvestmentsLimited（“ThousandChina”，为本公司的间接全资附属公司）作为卖方及广环球有限公司（“广环球”，南华金融控股有限公司（“南华金融控股”）的全资附属公司）作为买方订立买卖协议，据此，ThousandChina有条件同意向广环球出售GeniusYearLimited（“GeniusYear”，本公司的间接全资附属公司）的100%的股本权益，而广环球有条件同意购买GeniusYear100%的股本权益，总代价为89,840,000港元，将于完成时以南华金融控股将发行的可换股债券偿付，但需符合买卖协议条款及受买卖协议条件规限。出售所得预期收益为约78,240,000港元，乃根据代价89,840,000港元与GeniusYear及其子公司于完成日期的综合资产净值约11,600,000港元（扣除任何相关开支前）的差额计算。出售详情载于本公司日期为二零二二年九月十三日、二零二二年九月二十八日、二零二二年十月三十一日及二零二二年十一月二十五日的公告以及日期为二零二二年十二月十五日的通函。该交易已于二零二三年一月十一日获独立股东批准，并已于二零二三年一月十三日完成。 雇员 于二零二二年十二月三十一日，本集团雇员总数约10,006名（二零二一年：约16,111名）。于本年度，雇员成本（包括董事酬金）约1,183,000,000港元（二零二一年：约1,459,000,000港元）。 除薪金以外，本集团向员工提供福利，例如医疗津贴、公积金及外间培训课程津贴。雇员的表现通常作每年评审，而薪金的调整亦与市场看齐。个别雇员亦可按工作表现于年终获取酌情的花红。根据本公司采纳之购股权计划及雇员股份奖励计划，雇员亦可获授予购股权及股份奖励。购股权计划及股份奖励计划之详情分别载列于财务报表附注33及32(c)。 前景 二零二三年对本集团而言将是多重挑战与机遇并存的一年。美国和其他西方国家透过加息应对通胀的货币政策，以及中央政府就实现约5%的经济增长目标而采取的政策将成为焦点，该等因素将直接影响本集团各分部的经营业绩。此外，中美关系以及俄乌战争将持续对营商环境构成不明朗因素。另一方面，中国放宽防疫措施以及中港边境于二零二三年初重新开放，预计将