银行间债券市场企业资产证券化《业务规则》及《信息披露指引》简评
www.ccxi.com.cn 特别评论 中诚信国际特别评论 中诚信国际 银行间企业资产证券化 2023年4月 目录 正文1 附表15 联络人 作者 结构融资部 杨威010-66428877-361 wyang@ccxi.com.cn 张弛010-66428877-474 chzhang@ccxi.com.cn 其他联络人副总裁 邓大为010-66428877 dwdeng@ccxi.com.cn 结构融资一部评级总监王立010-66428877-523 lwang03@ccxi.com.cn 《业务规则》及《信息披露指引》发布，标志着银行间企业资产证券化业务制度体系的健全和完善，为构建多层次、多元化的企业融资体系打下良好基础 ——银行间债券市场企业资产证券化《业务规则》及《信息披露指引》简评 要点 2023年3月16日，《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》及《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》发布，将自2023年9月1日起施行； 此次发布的两项规则属于企业资产证券化基础性制度，标志着银行间债券市场企业资产证券化业务制度体系的健全和完善； 《业务规则》在《非金融企业资产支持票据指引》的基础上，对总则、参与机构、基础资产和交易结构、信息披露、投资者保护等章节均进行了修订，并新增存续期管理章节，旨在拓宽规制对象范围、丰富参与机构类型、提升注册发行便利，充分激发市场活力，引导相关主体归位尽责； 《信息披露指引》则从资产证券化产品的特点出发，对标“简单、透明、可比”的国际标准，旨在通过加强资产证券化产品信息披露规范，推动市场回归资产信用本源； 本文重点分析了《业务规则》和《信息披露指引》在注册与备案、特定发起机构、风险自留标准、信息披露及信用评级等方面规则的变动和调整情况。整体来看，本次规则制定遵循规范与发展并重理念，亦符合监管层对于银行间及交易所债券市场发展分类趋同的原则，将推动银行间企业资产证券化市场更为健康有序发展。 银行间债券市场企业资产证券化《业务规则》及《信息披露指引》遵循规范与发展并重理念，制度内容清晰明确，制度架构符合监管层分类趋同的原则，在注册与备案、特定发起机构、风险自留、信息披露及信用评级等规则方面进行了细化和完善。制度的发布标志着银行间债券市场企业资产证券化业务制度体系的健全和完善，为构建多层次、多元化的企业融资体系打下良好基础 2023年3月16日，交易商协会发布《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》（以下简称“《业务规则》”）及《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”），相关制度将自2023年9月1日起施行，原《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》（协会公告[2017]27号）（以下简称“《资产支持票据指引》”）将同时废止。 在人民银行的指导下，交易商协会对银行间债券市场债务融资工具发行实施注册制管理，主要包括短融、超短融、中期票据、定向债务融资工具、资产支持票据、资产支持商业票据、资产担保债务融资工具等。由于银行间债券市场企业资产证券化产品（包括资产支持票据、资产支持商业票据）创设时间相对较晚，其业务规则和管理办法更多参考了较为成熟的一般债务融资工具，仅单独制定了《资产支持票据指引》、《注册文件表格体系》和《资产支持票据尽职调查指引》，其他规程或规则，如中介服务规则、注册发行规则、注册工作规程、信息披露规则、持有人会议规程以及自律处分规则等，均参考或直接适用一般债务融资工具的相关制度或规则。 此次发布的两项规则属于企业资产证券化基础性制度。《业务规则》首次将银行间债券市场企业资产证券化业务定义为“由基础资产所产生现金流作为主要偿付支持，发起机构通过特定目的载体发行企业资产支持证券的结构性融资活动”，具体包括资产支持票据、资产支持商业票据以及交易商协会认可的其他证券化融资工具。交易商协会对企业资产证券化产品定义的扩大调整与2021年人民银行等六部委共同发布的《指导意见》1中所强调的不同市场债券业务“分类趋同”的原则相统一，至此国内三大资产证券化产品名称趋于统一，亦为未来国内资产证券化市场的统一监管奠定了基础。 1《关于推动公司信用类债券市场改革开放高质量发展的指导意见》 图1：交易商协会非金融企业债务融资工具管理办法体系 资料来源：中诚信国际整理 相比《资产支持票据指引》，此次发布的《业务规则》在总则、参与机构、基础资产和交易结构、信息披露、投资者保护等章节均进行了修订，并新增存续期管理章节，旨在拓宽规制对象范围、丰富参与机构类型、提升注册发行便利，充分激发市场活力，引导相关主体归位尽责。《信息披露指引》则从资产证券化产品的特点出发，对标“简单、透明、可比”的国际标准，旨在通过加强资产证券化产品信息披露规范，推动市场回归资产信用本源。同时，交易商协会在《关于<银行间债券市场企业资产证券化业务规则>及<银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引>施行有关事宜的通知》（以下简称“《通知》”）中对《业务规则》和《信息披露指引》中的一些规定提出了实施中的具体认定标准。 具体来看，主要修改方面如下： (一)注册与备案 根据《业务规则》第八条规定，银行间债券市场企业资产支持证券的发行，应由符合条件的承销机构向交易商协会提交注册文件，在注册有效期内可分期发行资产支持证券，每期发行 前应先向交易商协会备案，并提交交易商协会规定的备案申请文件。 此次《业务规则》删除了《资产支持票据指引》关于“注册有效期两年”的要求，并设有豁免备案情形。豁免备案具体情形主要包括：（1）资产支持证券首期发行且在注册后六个月内完成；（2）ABCP滚动发行且募集资金仅用于兑付上一期产品；（3）基础资产为具有较高同质性与分散性的债权类资产。针对第（3）类豁免情形，《通知》中同时明确，需同时满足： （1）入池基础资产笔数原则上不低于1000笔，单一债务人占比不超过0.1%，且债务人行业、区域分布具备分散性；（2）基础资产法律界定及业务形态属于相同类型，风险特征不存在较大差异。分期发行的产品基础资产合格标准相同且每期的总体与分布特征类似；（3）基础资产原则上应为企业应收账款、租赁债权、微小企业贷款债权等既有债权类资产。 此次《业务规则》豁免备案政策，保留了注册后首期发行产品的豁免情形，并增加了对于小额分散产品与ABCP产品的豁免情况。针对小额分散产品豁免备案的要求，与巴塞尔委员会对于资产证券化产品“简单、透明、可比”的原则相契合，为标准化证券化产品的发行提供了更多的便利。 (二)特定发起机构 《业务规则》首次提出了“特定发起机构”的概念。根据《业务规则》第十三条规定，业务持续经营对基础资产现金流的产生有重要影响的发起机构（简称特定发起机构），应在资产支持证券存续期间维持正常的生产经营活动，为基础资产现金流的产生提供合理的支持和必要的保障。《通知》进一步指出，律师事务所应结合基础资产是否“真实出售”对发起机构是否为特定发起机构发表法律意见。实践中，特定发起机构通常包括以下两种情形：（1）基础资产为企业应收账款、租赁债权、保理债权、贷款债权等既有债权、信托受益权以外的基础资产类型时，发起机构可认定为特定发起机构；（2）交易结构采用循环购买、追加交付资产等情形时，发起机构可认定为特定发起机构。 我们认为，按照《业务规则》第二十一条“基础资产可以是基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利等，以及企业应收账款、租赁债权、信托受益权等财产权利。”的分类，《通知》第（1）种情形所指的基础资产类型主要为基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利。通常来说，基础设施、商业物业等资产的现金流取决于发起机构对基础资产的持续运营，符合特定发起机构的定义，因此该类基础资产的发起机构可被认定为特定发起机构。第 （2）种情形，对于采用循环购买、追加交付资产的交易结构的产品，由于发起机构需持续向特定目的载体转让合格资产，因此发起机构的持续经营对基础资产现金流的产生有重要影响，亦可被认定为特定发起机构。 特定发起机构的信息披露要求更高。《业务规则》第三十二条规定，特定发起机构应参考《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中有关发行企业的要求进行披露。《信息披露指引》第十二条，也在发起机构披露要求的基础上，规定了特定发起机构应该额外披 露的内容。特定发起机构的重大事项也应及时披露。此外，若发起机构持续提供现金流转付义务，《信息披露指引》第七条中要求披露“持续承担基础资产金流转付义务的发起机构”的经审计的财务报告及财务报表。 发起机构 特定发起机构 持续承担基础资产金流 转付义务的发起机构 总则 -- 特定发起机构应参考《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中有关发行企业的要求进行披露 -- 披露文件 -- 经审计的财务报告及财务报表 经审计的财务报告及财务报表 募集说明书 包括但不限于：（一）基本情况和历史沿革；（二）控股股东和实际控制人；（三）治理结构和与基础资产相关的内控制度；（四）企业人员基本情况；（五）主营业务情况及与基础资产相关的业务板块经营情况；（六）主要财务数据及指标。 在发起机构披露内容的基础上，还应披露包括但不限于以下内容：（一）资产、人员、机构、财务、业务经营的独立性；（二）重要权益投资；（三）主营业务情况、业务板块经营情况；（四）在建工程和拟建工程；（五）财务报表及分析；（六）有息负债；（七）关联交易；（八）或有事项；（九）受限资产情况；（十）企业资信情况。 在发起机构披露内容的基础上，披露财务报表及分析。 法律意见书 发起机构的资质及关联关系 特定发起机构的认定 同发起机构 重大事项 包括但不限于：（一）发起机构名称变更；（二）发起机构发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；（三）发起机构受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，且可能影响投资者利益的；（四）发起机构涉及需要说明的市场传闻。 在发起机构的重大事项基础上，还包括但不限于以下内容：（一）特定发起机构生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；（二）特定发起机构变更财务报告审计机构；（三）特定发起机构1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；（四）特定发起机构法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；（五）特定发起机构控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；（六）特定发起机构提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；（七）特定发起机构发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；（八）特定发起机构发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；（九）特定发起机构股权、经营权涉及被委托管理；（十）特定发起机构丧失对重要子公司的实际控制权；（十一）特定发起机构一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；（十二）特定发起机构未能清偿到期债务或企业进行债务重组；（十三）特定发起机构涉嫌违法违规被有权机关调查，或者存在严重失信行为；（十四）特定发起机构法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十五）特定发起机构涉及重大诉讼、仲裁事项；（十六）特定发起机构发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（十七）特定发起机构拟分配股利；（十八）特定发起机 在发起机构的重大事项基础上，发生未能清偿到期债务的，也应当及时披露。 表1：关于不同发起机构的披露要求 构订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（十九）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；（二十）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 资料来源：中诚信国际整理 特定发起机
