汇德收购-Z2022 年报

HKACQUISITIONCORPORATION 香港汇德收购公司 (IncorporatedintheCaymanIslandswithlimitedliability) （于开曼群岛注册成立的有限公司）Stockcode股份代号:7841Warrantcode权证代号:4841 2022 ANNUALREPORT 年报 目录 公司资料2 释义3 主席报告7 管理层讨论与分析8 董事、高级顾问及高级管理人员13 企业管治报告26 董事会报告39 独立核数师报告49 损益及其他全面收益表55 财务状况表56 权益变动表57 现金流量表58 财务报表附注60 公司资料 董事会 执行董事 陈德霖博士曾璟璇女士黄书雅博士曾庆淳先生 独立非执行董事 许照中先生黄思豪先生邓惠琼教授张小卫先生 审核委员会 黄思豪先生（主席）许照中先生 张小卫先生 薪酬委员会 邓惠琼教授（主席）曾璟璇女士 黄思豪先生 提名委员会 陈德霖博士（主席）张小卫先生 邓惠琼教授 发起人 陈德霖博士 曾璟璇女士巨溢有限公司 高级顾问 林家礼博士 公司秘书 李忠成先生 网站 www.hkacquisition.com 股份代号：7841 权证代号：4841 核数师 毕马威会计师事务所 执业会计师及于《会计及财务汇报局条例》下的注册公众利益实体核数师 香港 中环 遮打道10号太子大厦8楼 法律顾问 盛德律师事务所 香港中环 金融街8号 国际金融中心二期39楼 合规顾问 新百利融资有限公司 香港中环 皇后大道中29号华人行20楼 注册办事处 MaplesCorporateServicesLimited POBox309UglandHouseGrandCaymanKY1-1104CaymanIslands 香港主要营业地点 香港 铜锣湾 勿地臣街1号时代广场一座4310-11室 股份过户登记总处 MaplesFundServices(Cayman)Limited POBox1093,BoundaryHall,CricketSquareGrandCayman,KY1-1102 CaymanIslands 香港证券登记处 卓佳证券登记有限公司 香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 于本年报内，除文义另有所指外，下列词语及词汇具有以下涵义： “联属人士” 指 就任何特定人士而言，指直接或间接控制有关特定人士或受有关特定人 士控制或与之受直接或间接共同控制的任何其他人士，具有1933年美国证券法第501(b)条赋予的涵义 “组织章程细则”或 指 本公司的组织章程细则，经不时修订、补充或以其他方式修改 “细则” “联系人” 指 具有上市规则赋予该词的涵义 “审核委员会” 指 董事会审核委员会 “董事会” 指 董事会 “英属维尔京群岛” 指 英属维尔京群岛 “中国” 指 中华人民共和国，惟就本年报而言及仅作地域参考，除文意另有所指外，本年报中“中国”的提述不适用于香港、澳门特别行政区及台湾 “紧密联系人” 指 具有上市规则赋予该词的涵义 “本公司” 指 香港汇德收购公司，一间在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其特殊目的收购公司股份（股份代号：7841）及特殊目的收购公司权证（权证代号：4841）于联交所上市 “公司秘书” 指 本公司的公司秘书 “关连人士” 指 具有上市规则赋予该词的涵义 “核心关连人士” 指 具有上市规则赋予该词的涵义 “《企业管治守则》” 指 上市规则附录十四第2部所载的企业管治守则 “特殊目的收购公司 指 为特殊目的收购公司并购交易标的事项的公司或营运业务 并购目标” “特殊目的收购公司并购交易” 指本公司遵守上市规则第18B.36条的规定对特殊目的收购公司并购目标进行收购或业务合并，令继承公司上市 “董事”指本公司董事 “提成权”指建议授予发起人于特殊目的收购公司并购交易完成后获得额外的继承公 司股份（“提成股份”）的权利，最多可获得不超过截至上市日期已发行股份总数8%的的额外继承公司股份，惟待股东批准并遵守上市规则 “ExtraShine”指ExtraShineLimited，一间在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，由陈 德霖博士全资拥有，为香港汇德有限公司的股东之一 “大中华区”指就本年报而言，包括中国、香港、澳门特别行政区及台湾的地区 “香港汇德有限公司”或 “发起人公司” 指香港汇德有限公司，一间于2021年12月2日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由ExtraShine持有51%、PrideVision持有32%及巨溢持有17%，而香港汇德有限公司则代表发起人按彼等各自的持股比例持有发起人股份及发起人权证 “港元”指港元，香港法定货币 “香港财务报告准则”指《香港财务报告准则》，包括香港会计师公会颁布的准则、修订及诠释 “金管局”指香港金融管理局 “香港特别行政区政府”指中华人民共和国香港特别行政区政府 “香港”指中国香港特别行政区 “独立第三方”指据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，并非本公司关连人士 的个人或公司 “上市”指特殊目的收购公司股份和特殊目的收购公司权证在联交所上市 “上市日期”指上市日期，即2022年8月15日 “上市文件”指本公司就特殊目的收购公司发售而刊发日期为2022年8月9日的上市文件 “上市规则”指香港联合交易所有限公司证券上市规则 “贷款融资”指香港汇德有限公司向本公司提供的无抵押及免息贷款融资，本金额最高 为10.0百万港元 “巨溢”指巨溢有限公司，一间在香港注册成立的有限责任公司，为可进行证券及 期货条例下第4类（就证券提供意见）和第9类（资产管理）受规管活动的持牌法团，由黄书雅博士全资拥有，为我们的发起人之一及香港汇德有限公司股东之一 “巨溢集团”指一间由曾璟璇女士拥有管理控制权或为最终实益拥有人并从事资产管理 的实体组成的集团，该集团由离岸基金实体组成，其中包括对冲基金及私募股权基金 “组织章程大纲”或 “大纲” 指本公司的组织章程大纲，经不时修订、补充或以其他方式修改 “标准守则”指上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则 “提名委员会”指董事会提名委员会 “配售指引”指上市规则附录六所载《股本证券的配售指引》 “PrideVision”指PrideVisionGroupLimited，一间在英属维尔京群岛注册成立的有限公司， 由曾璟璇女士全资拥有，为香港汇德有限公司的股东之一 “发起人”指具有上市规则赋予“特殊目的收购公司发起人”的涵义，且除文义另有所 指外，指陈德霖博士、曾璟璇女士和╱或巨溢，即成立本公司并实益拥有发起人股份及发起人权证的人士 “发起人股份”指本公司每股面值0.0001港元的非上市B类普通股，由发起人实益及独占地 拥有 “发起人权证”指由发起人实益及独占地拥有的本公司非上市权证 “发起人权证认购协议”指发起人、香港汇德有限公司与本公司订立的认购协议，据此，发起人权证 已发行予香港汇德有限公司，香港汇德有限公司代表发起人按彼等各自于香港汇德有限公司的股权持有该等发起人权证 “薪酬委员会”指董事会薪酬委员会 “人民币” 指 中国的法定货币 “报告期” 指 2022年1月26日至2022年12月31日期间 “高级顾问” 指 本公司高级顾问林家礼博士 “证监会” 指 香港证券及期货事务监察委员会 “证券及期货条例” 指 香港法例第571章证券及期货条例 “股份” 指 特殊目的收购公司股份及发起人股份 “股东” 指 股份持有人 “特殊目的收购公司” 指 具有上市规则赋予该词的涵义 “特殊目的收购公司发售” 指 向专业投资者（定义见证券及期货条例附表1第1部）发售特殊目的收购公司股份和特殊目的收购公司权证 “特殊目的收购公司发起人” 指 具有上市规则赋予该词的涵义 “特殊目的收购公司股份” 指 本公司每股面值0.0001港元的A类普通股，股份于联交所上市 “特殊目的收购公司股东” 指 特殊目的收购公司股份的持有人 “特殊目的收购公司权证” 指 于联交所上市的本公司权证 “联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “主要股东” 指 具有上市规则赋予该词的涵义 “继承公司” 指 因特殊目的收购公司并购交易完成而产生的上市发行人 “继承公司股份” 指 特殊目的收购公司并购交易完成后继承公司的股份 主席报告 董事会欣然公布本公司自2022年1月26日至2022年12月31日期间（即报告期）的年度业绩。 概览及展望 运营回顾 本公司为特殊目的收购公司，注册成立目的为收购一间或多间公司或营运业务进行业务合并（称为特殊目的收购公司并购交易，定义见上市规则第18B.01条）。虽然本公司并不限于任何行业或地域，且或会拓展于任何行业或地域的目标，惟本公司拟专注于在持续性及公司治理方面具备竞争优势，并在大中华地区设有营运或预期设有营运的金融服务及科技公司。 本公司的任务是选择一个高质素特殊目的收购公司并购目标，以有吸引力的估值洽商有利的收购条款，并授权其继承公司在特殊目的收购公司并购交易后取得实质性的成功，从而为其股东创造有吸引力的回报。 于报告期内，本公司尚未选定任何特殊目的收购公司并购目标，且本公司或任何人并无代其直接或间接与任何特殊目的收购公司并购目标进行有关特殊目的收购公司并购交易的实质性讨论，亦无就任何有关潜在特殊目的收购公司并购交易订立具约束力的协议。特殊目的收购公司并购交易完成前，本公司将不会从事任何有关选择、组织及完成特殊目的收购公司并购交易以外的业务。 前景 本公司自2022年8月15日（即上市日期）起有24个月就特殊目的收购公司并购交易的条款刊发公告及自上市日期起仅有36个月完成特殊目的收购公司并购交易，惟可由股东及联交所批准不超过六个月的任何延长期。于未来数月，本公司将竭力物色具有强劲及可持续增长前景的特殊目的收购公司并购目标，并将该目标推荐予股东及联交所以供其批准。 预期于评估潜在特殊目的收购公司并购目标以及磋商及执行特殊目的收购公司并购交易时会产生巨额成本。倘本公司就特殊目的收购公司并购交易磋商成功，其拟使用(i)特殊目的收购公司发售的所得款项；(ii)出售发起人权证的所得款项；(iii)托管账户所持资金赚取的利息和其他收入；(iv)强制独立第三方投资所得款项；(v)本公司发起人或其联属人士的贷款；(vi)向特殊目的收购公司并购目标拥有人发行的股份；(vii)来自任何远期购买协议或支持协议的资金；或(viii)任何其他股权或债务证券，或上述组合完成交易。 本公司自注册成立之日起未开展任何业务，预计最早在特殊目的收购公司并购交易完成后方能产生除利息收入外的任何经营收入。 本公司可能会从特殊目的收购公司发售及销售发起人权证的所得款项中以利息及其他收入的形式产生，及其可能根据发起人公司向本公司提供的本金额最高10,000,000港元之无抵押、免息贷款融资或其他安排，从发起人或其联属人士获得贷款。 经营业绩 于报告期内，本公司除进行组织活动及筹备特殊目的收购公司发售所需的活动外，概无从事任何业务。本公司以特殊目的收购公司发售于上市日期成功上市。自此，本公司不断物色特殊目的公司并购目标。截至本年报日期，概无选定任何目标。 除利息收入2,817,711港元外，本公司于报告期内并无产生任何收入，而产生开支则为178,043,534港元。本公司于报告期内录得期内亏损及全面收益总额175,225,823港元。剔除以权益结算以股份为基础的付款开支、特殊目的收购公司股份产生的金融负债账面值变动、上市开支、特殊目的收购公司权证的公平值变动及应付递延包销佣金的公平值变动后，本公司报告期内的经调整亏损为596,897港元。 截至2022年12月31日，本公司负债净额为186,390,574港元（2022年6月30日：1,987,809港元）。 非香港财务报告准则计量 为补充本公司根据香港财务报告准则呈列的财务报表，于报告期间，本公司亦采用并非香港财务报告准则规定或呈列的经调整亏损作为额外财务计量。本公司认为该项经调整