汇德收购-Z2023年中期业绩报告

目录 公司资料2 释义3 主席报告6 管理层讨论与分析7 企业管治及其他资料12 独立审阅报告17 损益及其他全面收益表19 财务状况表20 权益变动表21 简明现金流量表22 未经审核中期财务报告附注23 公司资料 董事会 执行董事 陈德霖博士 曾璟璇女士黄书雅博士曾庆淳先生 独立非执行董事 许照中先生 黄思豪先生邓惠琼教授张小卫先生 审核委员会 黄思豪先生（主席）许照中先生 张小卫先生 薪酬委员会 邓惠琼教授（主席）曾璟璇女士 黄思豪先生 提名委员会 陈德霖博士（主席）张小卫先生 邓惠琼教授 发起人 陈德霖博士 曾璟璇女士巨溢有限公司 高级顾问 林家礼博士 公司秘书 李忠成先生 网站 www.hkacquisition.com 股份代号：7841 权证代号：4841 核数师 毕马威会计师事务所 执业会计师及于《会计及财务汇报局条例》下的注册公众利益实体核数师 香港 中环 遮打道10号太子大厦8楼 法律顾问 盛德律师事务所 香港中环 金融街8号 国际金融中心二期39楼 合规顾问 新百利融资有限公司 香港中环 皇后大道中29号华人行20楼 注册办事处 MaplesCorporateServicesLimited POBox309UglandHouseGrandCaymanKY1-1104CaymanIslands 香港主要营业地点 香港 铜锣湾 勿地臣街1号时代广场一座4310–11室 股份过户登记总处 MaplesFundServices(Cayman)Limited POBox1093,BoundaryHall,CricketSquareGrandCayman,KY1-1102 CaymanIslands 香港证券登记处 卓佳证券登记有限公司 香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 于本报告内，除文义另有所指外，下列词语及词汇具有以下涵义： “联属人士” 指 就任何特定人士而言，指直接或间接控制有关特定人士或受有关特定人 士控制或与之受直接或间接共同控制的任何其他人士，具有1933年美国证券法第501(b)条赋予的涵义 “联系人” 指 具有上市规则赋予该词的涵义 “审核委员会” 指 董事会审核委员会 “董事会” 指 董事会 “英属维尔京群岛” 指 英属维尔京群岛 “企业管治守则” 指 上市规则附录十四第2部所载的企业管治守则 “中国” 指 中华人民共和国，惟就本报告而言及仅作地域参考，除文意另有所指外，本报告中“中国”的提述不适用于香港、澳门特别行政区及台湾 “本公司” 指 香港汇德收购公司，一间在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其特殊目的收购公司股份（股份代号：7841）及特殊目的收购公司权证（权证代号：4841）于联交所上市 “特殊目的收购公司 指 为特殊目的收购公司并购交易标的事项的公司或营运业务 并购目标” “特殊目的收购公司并购交易” 指本公司遵守上市规则第18B.36条的规定对特殊目的收购公司并购目标进行收购或业务合并，令继承公司上市 “董事”指本公司董事 “ExtraShine”指ExtraShineLimited，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，由陈 德霖博士全资拥有，为香港汇德有限公司的股东之一 “大中华区”指就本报告而言，包括中国、香港、澳门特别行政区及台湾的地区 释义 “香港汇德有限公司”或 “发起人公司” 指香港汇德有限公司，一家于2021年12月2日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由ExtraShine持有51%、PrideVision持有32%及巨溢持有17%，而香港汇德有限公司则代表发起人按彼等各自的持股比例持有发起人股份及发起人权证 “港元”指港元，香港法定货币 “香港财务报告准则”指《香港财务报告准则》，包括香港会计师公会颁布的准则、修订及诠释 “香港会计师公会”指香港会计师公会 “香港”指中国香港特别行政区 “上市”指特殊目的收购公司股份和特殊目的收购公司权证在联交所上市 “上市日期”指上市日期，即2022年8月15日 “上市文件”指本公司就特殊目的收购公司发售而刊发日期为2022年8月9日的上市文件 “上市规则”指香港联合交易所有限公司证券上市规则 “贷款融资”指香港汇德有限公司向本公司提供的无抵押及免息贷款融资，本金额最高 为10,000,000港元 “巨溢”指巨溢有限公司，一家在香港注册成立的有限责任公司，为可进行证券及 期货条例下第4类（就证券提供意见）和第9类（资产管理）受规管活动的持牌法团，由黄书雅博士全资拥有，为我们的发起人之一及香港汇德有限公司股东之一 “标准守则”指上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则 “PrideVision”指PrideVisionGroupLimited，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司， 由曾璟璇女士全资拥有，为香港汇德有限公司的股东之一 “发起人”指具有上市规则赋予“特殊目的收购公司发起人”的涵义，且除文义另有所 指外，指陈德霖博士、曾璟璇女士和╱或巨溢，即成立本公司并实益拥有发起人股份及发起人权证的人士 “发起人股份” 指 本公司每股面值0.0001港元的非上市B类普通股，由发起人实益及独占地拥有 “发起人权证” 指 将由发起人实益及独占地拥有的本公司非上市权证 “报告期” 指 截至2023年6月30日止六个月 “证券及期货条例” 指 香港法例第571章证券及期货条例 “股份” 指 特殊目的收购公司股份及发起人股份 “股东” 指 股份持有人 “特殊目的收购公司发售” 指 向专业投资者发售特殊目的收购公司股份和特殊目的收购公司权证（定义见证券及期货条例附表1第1部分） “特殊目的收购公司股份” 指 本公司每股面值0.0001港元的A类普通股，股份于联交所上市 “特殊目的收购公司股东” 指 特殊目的收购公司股份的持有人 “特殊目的收购公司权证” 指 于联交所上市的本公司权证 “联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “继承公司” 指 因特殊目的收购公司并购交易完成而产生的上市发行人 “继承公司股份” 指 特殊目的收购公司并购交易完成后继承公司的股份 主席报告 董事会欣然公布本公司于截至2023年6月30日止六个月（即报告期）的未经审核中期业绩。 概览及展望 营运回顾 本公司是一家为进行特殊目的收购公司并购交易而成立的特殊目的收购公司。虽然本公司并不限于任何行业或地域，且或会拓展于任何行业或地域的目标，惟本公司拟专注于在持续性及公司治理方面具备竞争优势，并在大中华地区设有营运或预期设有营运的金融服务及科技公司。 本公司的任务是选择一个高质素特殊目的收购公司并购目标，以有吸引力的估值谈定有利的收购条款，并授权其继承公司在特殊目的收购公司并购交易后取得实质性的成功，从而为其股东创造有吸引力的回报。 于报告期内，本公司正在选择特殊目的收购公司并购目标，且本公司或任何人并无代其直接或间接就特殊目的收购公司并购交易与任何特殊目的收购公司并购目标完成任何磋商或对其作出评估，亦无就任何有关潜在特殊目的收购公司并购交易订立具约束力的协议。特殊目的收购公司并购交易完成前，本公司将不会从事任何有关选择、组织及完成特殊目的收购公司并购交易以外的业务。 前景 本公司自2022年8月15日（即上市日期）起将有24个月就特殊目的收购公司并购交易的条款刊发公告及自上市日期起将有36个月完成特殊目的收购公司并购交易，惟可由股东及联交所批准不超过六个月的任何延长期。于未来数月，本公司将竭力物色具有强劲及可持续增长前景的特殊目的收购公司并购目标，并将该目标推荐予股东及联交所以供其批准。 预期于评估潜在特殊目的收购公司并购目标，以及磋商及执行特殊目的收购公司并购交易时会产生巨额成本。倘本公司就特殊目的收购公司并购交易磋商成功，其拟使用(i)特殊目的收购公司发售所得款项；(ii)出售发起人权证的所得款项；(iii)托管账户所持资金赚取的利息和其他收入；(iv)强制独立第三方投资所得款项；(v)发起人或其联属人士的贷款；(vi)向特殊目的收购公司并购目标拥有人发行的股份；(vii)来自任何远期购买协议或支持协议的资金；或(viii)任何其他股权或债务证券，或上述组合完成交易。 本公司自注册成立之日起未开展任何业务，预计最早在特殊目的收购公司并购交易完成后方能产生除利息收入外的任何经营收入。 本公司可能会从特殊目的收购公司发售及出售发起人权证的所得款项中以利息及其他收入的形式产生收入，及本公司可能会根据贷款融资或其他安排从发起人或其联属人士获得贷款。 经营业绩 于报告期内，本公司除进行机构活动及筹备特殊目的收购公司并购交易所需的活动外，概无从事任何业务。本公司透过特殊目的收购公司发售顺利于上市日期上市。此后，本公司继续物色特殊目的收购公司并购交易目标。截至2023年6月30日，尚未选出任何具体的特殊目的收购公司并购目标。 除利息收入23,327,858港元及产生开支104,480,712港元外，本公司于报告期内并无产生任何收入。本公司于报告期内录得期内亏损及全面收益总额81,152,854港元。剔除以权益结算以股份为基础的付款开支、特殊目的收购公司权证的公平值变动及应付递延包销佣金的公平值变动后，本公司报告期内的经调整溢利为20,252,510港元。 截至2023年6月30日，本公司负债净额为170,395,572港元（2022年12月31日：186,390,574港元）。 非香港财务报告准则计量 为补充本公司根据香港财务报告准则呈列的财务报表，截至2023年6月30日止六个月，本公司亦采用并非香港财务报告准则规定或呈列的经调整溢利作为额外财务计量。本公司认为该项经调整计量能为其股东及潜在投资者提供有用资料使彼等与本公司管理层采用同样方式了解并评估本公司的中期经营业绩。 报告期间之经调整溢利指期内亏损，并就非现金项目或一次性事项进行调整，包括(i)以权益结算以股份为基础的付款开支；(ii)特殊目的收购公司权证的公平值变动；及(iii)应付递延包销佣金的公平值变动。“经调整溢利╱（亏损）”一词于香港财务报告准则下并无释义。然而，本公司认为，此非香港财务报告准则计量能反映本公司正常经营业绩，因为其消除了若干项目的潜在影响，而管理层认为该等项目不能作为本公司经营表现的指标。但是，经调整溢利╱（亏损）的呈列不拟（且不应）被视为独立于或可替代根据香港财务报告准则编制及呈列的财务资料。本公司股东及潜在投资者不应单独审视非香港财务报告准则计量（即经调整溢利╱（亏损）或将其视为香港财务报告准则业绩的替代项目，亦不得将其视为其他公司呈报或预测业绩的比较对象。 下表载列期内亏损与报告期间以及2022年1月26日（注册成立日期）至2022年6月30日期间经调整溢利╱（亏损）的量化对账（以港元列示）： 截至2023年6月30日止六个月 港元 2022年1月26日 （注册成立日期）至2022年6月30日 止期间港元 收入 — — 利息收入 23,327,858 — 上市开支 — (1,333,629) 以权益结算以股份为基础的付款开支 (97,147,856) — 其他经营开支 (3,075,348) (656,681) 经营亏损 (76,895,346) (1,990,310) 应付递延包销佣金的公平值变动 (3,337,048) — 特殊目的收购公司权证的公平值变动 (920,460) — 税前亏损 (81,152,854) (1,990,310) 所得税 — — 期内亏损及全面收益总额 (81,152,854) (1,990,310) 每股亏损基本及摊薄 (3.24) (1.54) 经调整亏损（附注） 期内亏损及全面收益总额 (81,152,854) (1,990,310) 加：以权益结算以股份为基础的付款开支 97,147,856 — 应付递延包销佣金的公平值变动 3,337,048 — 特殊目的收购公司权证的公平值变动 920,460 — 期内经调整溢利╱（亏损） 20,2