雅博股份：2022年年度报告

山东雅博科技股份有限公司 2022年年度报告 2023年4月 2022年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人张宗辉、主管会计工作负责人倪永善及会计机构负责人(会计主管人员)倪永善声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的前瞻性陈述内容，均不构成本公司对任何投资者的实质承诺。投资者均应对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。 公司在生产经营等方面存在的风险请查阅本报告“第三节、经营情况讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”。敬请广大投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义2 第二节公司简介和主要财务指标6 第三节管理层讨论与分析10 第四节公司治理27 第五节环境和社会责任43 第六节重要事项45 第七节股份变动及股东情况55 第八节优先股相关情况61 第九节债券相关情况62 第十节财务报告63 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师各务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 释义项 指 释义内容 公司、本公司、雅博股份 指 山东雅博科技股份有限公司（原江苏雅百特科技股份有限公司） 山东雅百特 指 山东雅百特科技有限公司 中复凯研究院 指 山东中复凯技术研究有限公司 中复凯 指 山东中复凯新能源科技有限公司 思锐凯 指 山东思锐凯智能物联网研究院有限公司 中巍钢构 指 上海中巍钢结构设计有限公司 中巍事务所 指 上海中巍结构设计事务所有限公司 泉兴科技 指 山东泉兴科技有限公司 瑞鸿投资 指 拉萨瑞鸿投资管理有限公司 纳贤投资 指 拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙） 智度德诚 指 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳三义 指 深圳市三义建筑系统有限公司 重整计划 指 山东雅博科技股份有限公司重整计划 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 会计法 指 中华人民共和国会计法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 山东雅博科技股份有限公司公司章程 三会 指 山东雅博科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2022年度 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》 释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 雅博股份 股票代码 002323 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东雅博科技股份有限公司 公司的中文简称 雅博股份、雅博科技 公司的外文名称（如有） ShandongYaboTechnologyCo.,Ltd 公司的法定代表人 张宗辉 注册地址 山东省枣庄市市中区东海路17号 注册地址的邮政编码 277100 公司注册地址历史变更情况 江苏省盐城市青年西路88号变更为山东省枣庄市市中区东海路17号 办公地址 山东省枣庄市市中区东海路17号/上海市天山西路789号中山国际广场A栋6层 办公地址的邮政编码 277116/200335 公司网址 www.yaboo-cn.com 电子信箱 amjhgs@yaboo-cn.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 尤鸿志 联系地址 上海市天山西路789号中山国际广场A栋6层 电话 021-32579998 传真 021-32579919 电子信箱 yhz200@yaboo-cn.com 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 公司披露年度报告的媒体名称及网址 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事办 四、注册变更情况 统一社会信用代码 91320900743731816A 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 2015年公司进行重大资产重组，截止2015年12月31日，相关资产置换、发行股份等工作均已完成，上市公司的主营业务由原来的"防爆电气及电力变压器制造、维修、技术咨询，线缆制造（含矿用电缆）；备件及原辅材料销售"变更为"金属屋面、墙面围护系统新材料的设计、研发；软件开发；光伏分布式电站系统的安装调试；建筑工 程设计、咨询；金属板及配套材料、五金产品、光伏分布式电站系统组件的批发"。 历次控股股东的变更情况（如有） 2009年12月18日，公司在深圳证券交易所挂牌交易，控股股东为季奎余。经2015年7月20日中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1707号文《关于核准江苏中联电气股份有限公司重大资产重组及向拉萨瑞鸿投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向瑞鸿投资等3名交易对方发行140,988,552股人民币普通股，用于购买其持有的山东雅百特科技有限公司100%的股权，上述交易完成后，公司控股股东变更为拉萨瑞鸿投资管理有限公司。2021年4月，公司被裁定进入司法重整程序，根据《重整计划》，以总股本为745,729,656股为基数，按照每10股转增18.44股的比例实施资本公积金转增股本。转增股票中的789,379,580股股票，将有条件引进重整投资人，其中泉兴科技作为产业投资人，受让445,379,580股股票，占重整完成后的公司总股本的比例为21.00%，成为公司的控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街2号万通大厦A座24层 签字会计师姓名 刘永、聂美容 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用☑不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用☑不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是☑否 2022年 2021年 本年比上年增减 2020年 营业收入（元） 700,267,989.78 125,223,063.98 459.22% 125,374,566.94 归属于上市公司股东的净利润（元） 31,625,736.72 -984,639,072.81 103.21% -34,042,867.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 35,138,080.62 -137,062,700.86 125.64% -197,953,602.01 经营活动产生的现金流量净额（元） -340,205,736.87 -102,400,612.55 -232.23% 1,512,102.43 基本每股收益（元/股） 0.01 -0.46 102.17% -0.02 稀释每股收益（元/股） 0.01 -0.46 102.17% -0.02 加权平均净资产收益率 4.86% -225.10% 229.96% -56.33% 2022年末 2021年末 本年末比上年末增减 2020年末 总资产（元） 1,166,447,487.87 998,761,426.56 16.79% 1,409,443,493.03 归属于上市公司股东的净资产（元） 666,010,263.12 636,671,238.00 4.61% 54,905,667.14 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □是☑否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □是☑否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用☑不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用☑不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 83,004,789.66 279,498,233.76 155,649,102.53 182,115,863.83 归属于上市公司股东的净利润 4,567,966.43 37,439,971.97 10,121,672.19 -20,503,873.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,047,921.09 37,423,293.11 10,225,633.39 -17,558,766.97 经营活动产生的现金流量净额 -164,531,736.72 -122,983,728.26 -63,708,324.08 11,018,052.19 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是☑否 九、非经常性损益项目及金额 ☑适用□不适用 单位：元 项目 2022年金额 2021年金额 2020年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -110,542.77 -10,702,444.76 79,609,343.08 固定资产处置收益 计入当期损益的政府补助（与公司正常经 165,046.36 958,000.00 14,251,968.48 扩岗补助、稳岗补贴以及奖励资金 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）债务重组损益 97,213,850.82 22,534,653.73 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -934,580,757.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,610,136.35 -523,490.30 -9,424,126.58 罚款、违约金、滞纳金、捐赠支出等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 26,965.39 3,649.07 56,941,400.00 个税手续费返还 减：所得税影响额 -15,786.90 -56,008.46 少数股东权益影响额（税后） -536.57 1,187.54 2,504.28 合计 -3,512,343.90 -847,576,371.95 163,910,734.43 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用☑不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用☑不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求 （一）金属屋面围护系统行业 2022年1月，住建部发布《关于印发“十四五”建筑业发展规划的通知》,提出十四五期间，初步形成建筑业高质量发展体系框架，建筑市场运行机制更加完善，营商环境和产业结构不断优化，建筑市场秩序明显改善，工程质量安全保障体系基本健全，建筑工业化、数字化、智能化水平大幅提升，建造方式绿色转型成效显著，加速建筑业由大向强转变，为形成强大国内市场、构建新发展格局提供有力支撑。同时，国民经济支柱产业地位更加稳固。高质