中国建材2022年度报告
中国建材股份有限公司 （股份代号：03323） 报 年度告2022 仅供识别 企业愿景 打造世界一流材料企业，致力于价值创造和股东回报 企业使命材料创造美好世界 目录 公司简介................................................................3 公司资料................................................................4 本集团股权架构.....................................................8 财务数据摘要10 业务数据摘要11 董事长报告13 管理层讨论与分析16 企业管治报告35 董事会报告61 其他重大事项107 监事会报告113 董事、监事及高级管理人员简历115 独立核数师报告132 综合损益表138 综合损益表及其他全面收益表139 综合财务状况表140 综合权益变动表143 综合现金流量表145 综合财务报表附注148 财务摘要337 释义339 本年报的中、英文版本已登载于本公司网站http://www.cnbmltd.com（“本公司网站”）。已选择或被视为同意透过本公司网站收取本公司的公司通讯（“公司通讯”）的股东，如因任何理由在收取或下载于本公司网站登载的公司通讯有任何困难，只要提出要求，均可立刻获免费发送公司通讯的印刷本。 股东可随时更改收取公司通讯的方式的选择（即收取公司通讯的印刷本，或透过本公司网站取得公司通讯）。股东可于任何时间以书面通知本公司的香港H股过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，或以电邮致本公司的香港H股过户登记处（电邮地址为cnbm3323-ecom@hk.tricorglobal.com）提出收取本年报的要求及╱或更改收取公司通讯的方式的选择。 公司简介 本公司是由母公司、北新集团、中建材进出口、信达及建材总院作为发起人，于2005年3月28日改制设立的股份有限公司。本公司首次公开发行的H股于2006年3月23日在联交所挂牌上市（股份代号：03323），并于2007年8月9日、2009年2月5日和2010年9月14日分别配售约1.5亿股H股、3亿股H股和2.4亿股H股。2011年6月13日，本公司按就每十股股东持有之股份发行十股红股之基准发行红股。2018年5月2日，本公司与中材股份换股完成。截至2022年12月31日，本公司已发行总股本为8,434,770,662股。 本集团主要经营基础建材、新材料以及工程技术服务业务。目前，就市场地位而言（以2022年12月31日产能或合同额计），本集团： •是全球最大的水泥生产商； •是全球最大的商品混凝土生产商； •是全球最大的玻璃钢生产商； •是全球最大的石膏板生产商； •是全球最大的风电叶片生产商； •是全球最大的轻钢龙骨生产商； •是全球最大的水泥技术装备工程系统集成服务商。 公司资料 董事： 执行董事 周育先（董事长）魏如山（总裁）刘燕 肖家祥王兵 非执行董事 李新华常张利王于猛沈云刚范晓焱 独立非执行董事 孙燕军刘剑文周放生李军 夏雪 战略决策委员会： 周育先（主席）李新华 魏如山周放生 提名委员会： 周育先（主席）孙燕军 刘剑文 薪酬与考核委员会： 周放生（主席）孙燕军 周育先 审核委员会： 李军（主席）刘剑文 夏雪 环境、社会及管治委员会： 周育先（主席）李军 夏雪 监事： 詹艳景（监事会主席）曲孝利 张建锋 李轩（独立监事）魏建国（独立监事） 于月华（职工代表监事）曾暄（职工代表监事）堵光媛（职工代表监事） 公司董事会秘书 ： 裴鸿雁 公司联席秘书 ： 裴鸿雁李美仪(FCG,HKFCG) 注： 2022年5月30日，公司2021年度股东周年大会审议批准魏建国先生担任独立监事，审议批准张建锋先生担任监事，任期与第五届监事会任期一致。 2022年8月26日，第五届董事会第三次会议审议通过，选举周育先先生担任第五届董事会提名委员会主席，任期与第五届董事会任期一致。 2022年12月1日，第五届董事会第九次临时会议审议通过，聘任魏如山先生担任公司总裁，任期与第五届董事会任期一致；常张利先生由执行董事调任为非执行董事且不再担任公司总裁，任期与第五届董事会任期一致。 2022年12月19日，2022年第二次临时股东大会审议通过，选举魏如山先生、刘燕先生担任第五届董事会执行董事，任期与第五届董事会任期一致；选举曲孝利先生担任第五届监事会监事，任期与第五届监事会任期一致。 2023年3月24日，第五届董事会第五次会议审议通过，选举周育先先生、李军先生及夏雪女士为董事会环境、社会及管治委员会成员，任期与第五届董事会任期一致，其中周育先先生任环境、社会及管治委员会主席。 公司资料（续） 授权代表 ： 周育先裴鸿雁 替任授权代表 ： 李美仪(FCG,HKFCG) （罗安晴（ACG,HKACG)，替任李美仪） 合资格会计师 ： 裴鸿雁(FCCA) 注册地址 ： 中国北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） 办公及通讯地址 ： 中国北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼21层 邮政编码 ： 100036 香港代表处地址 ： 中国香港九龙观塘道348号宏利广场5楼 主要往来银行 ： 中国农业银行股份有限公司交通银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司 中国法律顾问 ： 嘉源律师事务所中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 香港法律顾问 ： 司力达律师楼中国香港中环康乐广场1号怡和大厦47楼欧华律师事务所中国香港中环康乐广场8号交易广场3期25楼 国际审计师：大华马施云会计师事务所有限公司 （注册公众利益实体核数师） 国内审计师香港H股过户登记处 ：： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）卓佳证券登记有限公司中国香港夏悫道16号远东金融中心17楼 股份代号 ： 03323 公司网站 ： http://www.cnbmltd.com 本集团股权架构 截至2022年12月31日止，本集团的简略架构如下： 70.04% 母公司 100%100%100% 100% 64.41% 国检集团 北新集团 中材母公司 中联投资 中材投资 建材总院 泰山投资 公众投资者 17.61% 15.06% 7.55% 4.18% 0.08% 0.01% 3.12% 52.38% 本公司 84.52% 新天山水泥 100%60%100%100%100%100%100% 100% 中联水泥中联同力# 南方水泥 浙江水泥 江西水泥 中南水泥 中材水泥 西南水泥 100% 100% 89.51% 100% 90% 80% 100% 基础建材 70.00% 北方水泥 云南水泥 贵州水泥嘉华特水新疆水泥三狮材料华南材料华东材料 板块（托管至新天山水泥）100%100% 100% 100% 100% 80% 49.03% 宁夏建材 宾州水泥辽源渭津汪清北方 佳木斯北方铁岭北方 伊春北方其他公司 87.32% 100% 80% 98.42% 100% 100% 51.00% 37.83% 祁连山控股 青水股份宁夏赛马天水中材中材甘肃吴忠赛马喀喇沁其他公司 11.80% 祁连山 北新建材 100% 100% 100% 100% 新材料 26.97% 60.24% 中国巨石中材科技 泰山石膏广安北新北新防水北新涂料其他公司 100%100% 巨石集团北新科技其他公司 板块100% 99.13% 59.43% 85.94% 100% 100% 100% 泰山玻纤 中材叶片中材锂膜北玻有限南玻有限苏非有限其他公司 中国复材62.96%75.00% 中复连众中复新材 24.11% 中复神鹰其他公司 工程技术 服务板块 100% 47.77% 中建材石墨 中材国际 40.07% 黑龙江石墨 100%100%100%62.58% 100%100% 100% 98% 100%100% 天津水泥院 成都建材院 中材建设 苏州中材 邯郸中材 中国中材海外 中材矿山 南京凯盛北京凯盛智慧工业其他公司 100% 其他 中建材投资 100% 100%100% 100% 71.50% 51.00% 中建材海外 中建投巴新 中建材物资中建投物流南方石墨 厦门标准砂 其他公司 #﹣显示间接持股 本集团股权架构（续） 注： 1.上述百分比四舍五入至小数点后两位。由于四舍五入的关系，该等持股百分比的总和与总数或会有所出入。 2.截至2022年12月31日，母公司直接持有本公司H股8,536,000股，占总股本比例0.10%，并通过全资子公司建材总院间接持有本公司H股6,800,000股，占本公司总股本比例0.08%。2022年6月8日至10日、2022年7月14日至22日、2022年9月5日至23日及2022年11月22日至2023年2月14日期间，母公司通过中联投资分别增持本公司H股42,180,000股、41,456,000股、23,964,000股及25,584,000股，合计占本公司总股本比例1.58%。截至本报告日，母公司直接及间接合计持有本公司H股148,520,000股，占本公司总股本比例1.76%。 3.截至2022年12月31日，母公司直接及间接持有本公司股份3,736,241,981股（其中内资股3,613,305,981股及H股122,936,000股），占本公司已发行股份总数约44.30%。截至本报告日，母公司直接及间接持有本公司股份3,761,825,981股（其中内资股3,613,305,981股及H股148,520,000股），占本公司已发行股份总数约44.60%。 4.截至2022年12月31日，建材总院直接和间接合计持有国检集团68.57%股权，其中64.41%股权为建材总院直接持有，及4.16%股权为建材总院通过其若干全资子公司间接持有。 5.2021年11月2日，基础建材业务分部集成完成后，本公司持有新天山水泥87.70%股权，2022年1月11日至13日期间，新天山水泥向独立认购人发行及配发认购股份314,616,887股，该等股份已于2022年2月25日在深圳证券交易所上市，本公司持有新天山水泥的股权由87.70%减少至84.52%。 6.新天山水泥的子公司以行政区划为基础，划分为15个区域公司。截至本报告日，新天山水泥(i)通过中联水泥持有中联同力60%股权；及 (ii)托管北方水泥。 7.2022年3月18日至3月29日期间，本公司通过上交所交易系统累计增持祁连山13,100,000股，直接持有祁连山股权由13.24%增至14.93%。另本公司通过祁连山控股间接持有祁连山11.80%股权。 8.2022年3月21日至3月29日期间，本公司通过上交所交易系统累计增持宁夏建材7,061,810股，持有宁夏建材股权由47.56%增至49.03%。 9.2022年4月11日，中材国际首次限制性股票激励计划实施，本公司持有中材国际股权由48.78%减少至47.77%。 10.2022年6月29日，中材集团、建材总院、北新建材及王德方先生订立增资协议对中材高新进行增资，同时，中材集团将其持有中材高新的股权无偿划转给建材总院，从而使建材总院成为中材高新的控股股东，持有其约54.91%的股权。据此，中材高新将不再为本公司的附属公司，而成为本公司的联营公司。 11.中建材石墨已于2022年11月8日注册，本公司持有中建材石墨100%股权。 12.2022年11月10日，为推动专业化集成，中建材投资收购本公司股东中建材进出口所属公司中建材海外；2022年12月31日中建材投资所属苏州院转让至新天山水泥所属华东材料，截至本报告日，尚未完成工商变更登记。 财务数据摘要 本集团于2022年、2021年的财务业绩概要如下： 截至12月31日止年度
