南矿集团：首次公开发行股票并在主板上市招股说明书

南昌矿机集团股份有限公司 NanchangMineralSystemsCo.,Ltd. （江西省南昌市湾里区红湾大道300号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16－26层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行新股5,100.00万股，发行数量为发行后公司总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币15.38元 发行日期 2023年3月29日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 20,400.00万股 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年4月4日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通词语7 二、专业词语8 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况19 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标20 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息21 八、发行人选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金运用与未来发展规划23 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险27 三、其他风险29 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本情况31 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况32 三、发行人报告期内的重大资产重组情况53 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况54 五、发行人股权结构和组织结构54 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况55 七、控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况62 八、发行人股本情况68 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介70 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及其履行情况79 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况79 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年的变动情况80 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况82 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况82 十五、员工及其社会保障情况85 第五节业务与技术93 一、主营业务、主要产品或服务的基本情况93 二、发行人所处行业的基本情况111 三、发行人行业地位及面临的行业竞争状况分析141 四、公司主营业务情况153 五、发行人核心技术及研发情况205 六、生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力209 七、发行人境外生产经营情况211 第六节财务会计信息与管理层分析213 一、财务报表213 二、审计意见及关键审计事项221 三、会计报表编制基础、合并报表范围及变化情况223 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计224 五、税项262 六、分部信息266 七、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析266 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表268 九、发行人主要财务指标271 十、盈利预测披露情况273 十一、经营成果分析273 十二、资产质量分析339 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析385 十四、资本性支出分析401 十五、重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项401 十六、重大或有事项和期后事项402 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况402 第七节募集资金运用与未来发展规划408 一、本次募集资金运用情况408 二、公司业务发展战略规划414 第八节公司治理与独立性419 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况419 二、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见421 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚情况429 四、公司报告期内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况430 五、发行人独立运营情况430 六、同业竞争431 七、关联方及关联关系432 八、关联交易情况435 第九节投资者保护449 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序449 二、本次发行后的股利分配政策449 第十节其他重要事项453 一、重要合同453 二、对外担保455 三、重大诉讼或仲裁事项455 第十一节声明458 发行人及其全体董事、监事及高级管理人员声明458 发行人控股股东、实际控制人声明459 保荐机构（主承销商）声明460 保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明461 发行人律师声明462 审计机构声明463 资产评估机构声明464 验资机构声明465 验资复核机构声明466 第十二节附件467 一、备查文件467 二、文件查阅时间和查阅地点468 三、与投资者保护相关的承诺468 附录：发行人及其子公司自有专利498 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 一、普通词语 发行人/南矿集团/公司/本公司 指 南昌矿机集团股份有限公司 南矿有限 指 南昌矿山机械有限公司，发行人前身 南矿机械厂 指 南昌矿山机械厂，发行人前身改制前曾用名 金江投资 指 共青城金江投资中心（有限合伙），发行人股东 中天投资 指 共青城中天投资中心（有限合伙），发行人股东 鑫力耐磨 指 南昌鑫力耐磨材料有限公司，发行人全资子公司 南矿工程 指 江西南矿工程技术有限公司，发行人全资子公司 南昌矿服 指 南昌矿服科技有限公司，南矿工程控股子公司 鑫矿智维 指 江西鑫矿智维工程技术有限公司，发行人全资子公司 恩迈斯 指 长沙恩迈斯科技有限公司，发行人全资子公司 柯林泰克 指 北京柯林泰克环保科技有限公司，发行人控股子公司 江西智矿 指 江西智矿自动化技术有限公司，发行人控股子公司 南非南矿 指 NMSAfrica（Pty.）Ltd.发行人位于南非的全资子公司 马来西亚南矿 指 NMSCrushing&ScreeningSdn.Bhd.发行人位于马来西亚的全资子公司 澳洲南矿 指 NMSIndustriesAustraliaPty.Ltd.发行人位于澳洲的全资子公司 南矿瑞典研发中心 指 NMSResearchCenterSwedenAB，发行人位于瑞典的全资子公司 南矿莫斯科分公司 指 BranchofNanchangMineralSystems.CoLtd.Moscow（China），发行人位于莫斯科的分公司 凯财实业 指 上海凯财实业有限公司 南方电气 指 南昌南方电气开关制造有限公司 康维英 指 南昌康维英输送设备制造有限公司 瑞曼增材 指 江西瑞曼增材科技有限公司 泰莘实业 指 上海泰莘实业有限公司 昌鑫达 指 宝鸡市昌鑫达人力资源有限公司 江西同济 指 江西省同济人力资源集团有限公司 泰元臻 指 江西泰元臻科创孵化园有限公司 《南非南矿法律意见书》 指 南非Teng（Hung-Han）Incorporated律师事务所于2022年8月1日出具的《LEGALOPINIONrelatingtoNMSAFRICAPROPRIETARYLIMITED》 《马来西亚南矿法律意见书》 指 马来西亚CHLEENORA律师事务所于2022年9月7日出具的《LEGALREPORTONNMSCRUSHING&SCREENINGSDN.BHD.》 《澳洲南矿法律意见书》 指 澳大利亚O’KeefeMahoneyBennettSolicitors律师事务所于 2022年9月8日出具的《NMSINDUSTRIESAUSTRALIAPTYLTDLEGALOPINIONREPORT》 《南矿瑞典研发中心尽调报告》 指 瑞典AdvokatfirmanHammarskiöld&CoAB律师事务所于2022年7月22日出具的《LimitedLegalDueDiligenceReport》 《南矿莫斯科分公司尽调报告》 指 俄罗斯JUSPRIVATUM律师事务所莫斯科办事处于2022年6月30日出具的《REPORTaccordingtotheresultsoftheduediligenceproceduresconcerningBRANCHOFNANCHANGMINERALSYSTEMSCO.,LTD.,MOSCOW（CHINA）》 《公司章程》《章程》 指 发行人现行有效的《南昌矿机集团股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 自发行人本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效的《南昌矿机集团股份有限公司章程（草案）》 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工商局、国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局，现已更名为国家市场监督管理总局 自然资源部、国家自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 商务部、国家商务部 指 中华人民共和国商务部 总裁、副总裁 指 《中华人民共和国公司法》中第二百一十六条所称经理、副经理 股东大会 指 南昌矿机集团股份有限公司股东大会 董事会 指 南昌矿机集团股份有限公司董事会 监事会 指 南昌矿机集团股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 新股、A股 指 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股 国信证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 国信证券股份有限公司 立信事务所、立信所、立信会计师、发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 评估机构、中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司 报告期、最近三年及一期 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末 报告期末 指 2022年6月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业词语 破碎设备 指 通过击破、击碎等方式将大型石料破碎的矿山机械设备，其排料中粒度大于三毫米的含量占总排料量50%以上 筛分设备 指 指依靠机械振动，对各种矿物进行固态分级和固体液体进行分离的设备 给料机 指 又称振动喂料机，在生产流程中可把块状、颗粒状物料从贮料仓中均匀、定时、连续地给到受料装置中去，并对物料进行粗筛分，属于筛分设备类别 洗砂机 指 主要通过叶轮或螺旋装置对砂石料和水进行分离，使砂石料从出料口排出，从而实现砂石料的清洗筛选效果，属于筛分设备类别 单机设备 指 破碎设备、筛分设备等单台设备 整机设备 指 包含破碎设备、筛分设备等单台设备、大型集成设备、其他设备等 大型集成设备 指 集合了给料、破碎、筛分等多项作业功能的大型集成设备，如移动破碎站、制砂楼、成套生产线等 成套生产线 指 由给料机、破碎设备、筛分设备、传送带和配套的除尘、降噪、供电设备等辅助设备组成的整条作业生产线 后市场 指 在销售破碎、筛分设备及成套生产线之后，针对客户在设备使用过程中产生的配件销售、整机保养与维修、及生产线运营管理等需求而提供的技术咨询及服务 一带一路 指 “丝绸之路经济带”和“2