九号公司：九号有限公司2022年年度报告

公司代码：689009公司简称：九号公司 九号有限公司 2022年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”相关的内容。 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人高禄峰、主管会计工作负责人凡孝金及会计机构负责人（会计主管人员）凡孝金 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经审计，2022年公司合并财务报表实现净利润44,860.34万元，其中归属于上市公司股东的净利润为45,055.31万元。截至2022年12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润-262,091.23万元。母公司2022年实现净利润-1,748.70万元，累计未分配利润-406,423.37万元。 因上市公司以前年度存在亏损待弥补，累计未分配利润为负值，且公司处于快速发展阶段，研发投入、日常生产经营等资金需求较大，为更好地维护全体存托凭证持有人的长远利益，公司拟本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。本预案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 √适用□不适用 公司治理特殊安排情况： √本公司为红筹企业 √本公司存在协议控制架构 √本公司存在表决权差异安排 （一）本公司为红筹企业 公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，公司治理模式与适用中国法律、法规及规范性文件的一般A股上市公司的公司治理模式存在一定差异。 （二）本公司存在协议控制架构 公司全资子公司纳恩博（北京）科技有限公司为外商投资企业，由于中国法律法规限制外商投资增值电信业务，因此公司通过协议控制架构以VIE公司鼎力联合（北京）科技有限公司从事增值电信业务，通过一系列合约安排取得其实际控制权并取得运营所得的经济利益。 （三）本公司存在表决权差异安排1、报告期内的实施和变化情况 公司采用特殊投票权结构，根据《公司章程》规定，公司股份分为A类普通股股份（普通股份）和B类普通股股份（特别表决权股份），公司每份B类普通股股份具有5份表决权，每份B类普通股股份的表决权数量相同，除表决权差异外，A类普通股股份与B类普通股股份具有的其他股东权利完全相同。截止报告期末，公司实际控制人高禄峰、王野合计控制公司63.07%的投票权。 此外，公司股东对下列事项行使表决权时，每一B类普通股股份享有的表决权数量仍与每一A类普通股股份的表决权数量相同： （1）对公司章程作出修改； （2）改变B类普通股股份享有的表决权数量； （3）聘请或者解聘独立董事； （4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； （5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 截至目前，存托凭证持有人PutechLimited、CidwangLimited、HctechIL.P.、HctechIIL.P.、HctechIIIL.P.持有的存托凭证所对应的B类普通股股份每份具有5份表决权，其他存托凭证持有人持有的存托凭证所对应的A类普通股股份每份具有1份表决权。报告期内，公司的表决权差异安排未发生变化。 2、保护投资者合法权益有关措施的实施情况 公司已建立了包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理办法》《独立董事工作制度》等在内的一系列内控制度，完善公司治理，保障中小投资者的合法权益。根据《公司章程》及相关内部控制制度的规定，公司采取如下具体措施保护中小投资者利益：（1）充分保障中小投资者分红权益；（2）设置独立董事；（3）符合一定条件的股东有权提名公司董事 ；（4）符合一定条件的股东有权提议召开董事会临时会议；（5）符合一定条件的股东有权向董事会提议召开临时股东大会；（6）建立健全信息披露制度；（7）拓展投资者沟通渠道等。 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否 十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十三、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义5 第二节公司简介和主要财务指标7 第三节管理层讨论与分析11 第四节公司治理44 第五节环境、社会责任和其他公司治理74 第六节重要事项80 第七节股份变动及股东情况117 第八节优先股相关情况128 第九节债券相关情况129 第十节财务报告130 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所以公司文件的正本及公告的原稿 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义公司/本公司 指 NinebotLimited,中文名称：九号有限公司，证券简称：九号公司，证券代码：689009 CDR 指 ChineseDepositoryReceipt，中国存托凭证 A类普通股 指 公司股本内每股面值0.0001美元的A类普通股，使A类股份持有人可就本公司股东大会提呈的决议案享有1票的投票权 B类普通股 指 公司股本内每股面值0.0001美元的B类普通股，使B类股份持有人可就本公司股东大会提呈的决议案享有5票的投票权。特殊情形下，涉及的B类股份持有人可就本公司股东大会提呈的决议案享有1票的投票权，相关特殊情形请参阅公司章程。 纳恩博（北京）/WFOE 指 纳恩博（北京）科技有限公司，系公司全资子公司九号（香港）之全资子公司 鼎力联合/VIE公司 指 鼎力联合（北京）科技有限公司，系纳恩博（北京）协议控制的主体，为境内经营主体 员工认股期权计划 指 《员工认股期权计划》《经修订的员工认股期权计划》及《经二次修订的员工认股期权》《经三次修订的员工认股期权》 《存托凭证》 指 《存托凭证存托协议》 《托管协议》 指 《存托凭证基础证券托管协议》 工商银行、存托人、存托机构 指 中国工商银行股份有限公司 工商银行（亚洲）、托管人、托管机构、境外托管人 指 中国工商银行（亚洲）有限公司 董事会 指 九号有限公司董事会 股东大会 指 九号有限公司股东大会 公司章程 指 《九号有限公司经第二次修订及重述的公司章程大纲细则》 报告期 指 2022年1月1日至2022年12月31日 报告期期末 指 2022年12月31日 子公司 指 对于任何主体而言，其直接或间接通过股权、表决权、协议控制架构或其他方式实现控制的任何公司实体 开曼或开曼群岛 指 CaymanIslands 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 BMS 指 BatteryManagementSystem，即电池管理系统 ToB产品销售 指 即面向企业直接销售产品和服务的直营模式，本报告中特指公司为全球共享运营商提供产品和服务 ISO 指 InternationalOrganizationforStandardization，即国际标准化组织 ORV 指 Off-RoadVehicle，主要指可在崎岖地面使用的越野车辆 物联网、IoT 指 通过互联网、传统电信网等信息承载体，将所有能行使独立功能的普通物体实现互联互通的网络 超宽带 指 UltraWideBand，一种五载波通信技术，利用纳秒至微秒级的非正弦波窄脉冲传输数据 小米集团、小米 指 XiaomiCorporation、小米集团及其关联公司 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 公司的中文名称 九号有限公司 公司的中文简称 九号公司 公司的外文名称 NinebotLimited 公司的外文名称缩写 Ninebot 公司的法定代表人 高禄峰 公司注册地址 MaplesCorporateServicesLimitedatPOBox309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands 公司注册地址的历史变更情况 无 公司办公地址 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4号楼 公司办公地址的邮政编码 100192 公司网址 www.ninebot.com 电子信箱 ir@ninebot.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书（信息披露境内代表） 证券事务代表 姓名 徐鹏 胡丹、王蕾 联系地址 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4号楼 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4号楼 电话 010-84828002-841 010-84828002-841 传真 010-84828002 010-84828002 电子信箱 ir@ninebot.com ir@ninebot.com 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4号楼 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 □适用√不适用 (二)公司存托凭证简况 √适用□不适用 公司存托凭证简况 证券种类 存托凭证与基础股票的转换比例 存托凭证上市交易所及板块 存托凭证简称 存托凭证代码 变更前存托凭证简称 中国存托凭证（CDR） 10：1 上海证券交易所科创板 九号公司 689009 / 存托机构 名称 中国工商银行股份有限公司 办公地址 中国北京市西城区金融大街5号 经办人 范薇 托管机构 名称 中国工商银行（亚洲）有限公司 办公地址 中环花园道3号中国工商银行大厦33楼 经办人 王轶宁 五、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 签字会计师姓名 付强、李瑶 公司聘请的会计师事务所（境外） 名称办公地址签字会计师姓名 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 北京西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层 签字的保荐代表人姓名 彭凯、沈昭 持续督导的期间 2020年10月29日至2023年12月31日 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称办公地址签字的财务顾问主办人姓名持续督导的期间 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2022年 2021年 本期比上年同期增 减(%) 2020年 营业收入 10,124,318,048.95 9,146,053,585.08 10.70 6,002,741,374.9 1 归属于上市公司股东的净利润 450,553,095.67 410,598,753.65 9.73 73,473,131.39 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 379,696,892.96 256,187,145.44 48.21 51,261,526.63 经营活动产生的现金流量净额 1,589,096,254.56 -161,451,665.80 不适用 896,345,908.49 2022年末 2021年末 本期末比上年同期末增减（% ） 2