九号公司：九号有限公司2023年年度报告

公司代码：689009公司简称：九号公司 九号有限公司 2023年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”相关的内容。 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人高禄峰、主管会计工作负责人凡孝金及会计机构负责人（会计主管人员）凡孝金 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现的归属于母公司股东 的净利润为597,994,833.29元。经公司第二届董事会第二十二次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的存托凭证总数扣减公司回购专用证券账户中的存托凭证份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的存托凭证总数扣减公司回购专用证券账户中的存托凭证份数为基数，向全体存托凭证持有人每10份派发现金红利2.835元（含税）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的存托凭证将不参与公司本次利润分配。 截至2024年4月1日，公司存托凭证总数为714,871,031份，以扣除公司回购专用证券账户 中的9,409,705份存托凭证后的705,461,326份存托凭证为基数，以此计算合计拟派发现金红利 人民币2亿元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为33.45%。 根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司在2023年度以集中竞价交易方式累计回购5,911,945份存托凭证，支付的资金总额为人民币199,897,938.06元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。 综上，2023年度现金分红总额为399,897,938.06元（含税），2023年度公司现金分红占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为66.87%。 2、公司不送红股，不进行资本公积转增股本。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司存托凭证总数发生变动的，公司拟维持 现金分红总额不变，相应调整每份现金分红比例。如后续存托凭证总数发生变化，将另行公告具体调整情况。 本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 √适用□不适用 公司治理特殊安排情况： √本公司为红筹企业 √本公司存在协议控制架构 √本公司存在表决权差异安排 （一）本公司为红筹企业 公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，公司治理模式与适用中国法律、法规及规范性文件的一般A股上市公司的公司治理模式存在一定差异。 （二）本公司存在协议控制架构 公司全资子公司纳恩博（北京）科技有限公司为外商投资企业，由于中国法律法规限制外商投资增值电信业务，因此公司通过协议控制架构以VIE公司鼎力联合（北京）科技有限公司从事增值电信业务，通过一系列合约安排取得其实际控制权并取得运营所得的经济利益。 （三）本公司存在表决权差异安排1、报告期内的实施和变化情况 公司采用特殊投票权结构，根据《公司章程》规定，公司股份分为A类普通股股份（普通股份 ）和B类普通股股份（特别表决权股份），公司每份B类普通股股份具有5份表决权，每份B类普通股股份的表决权数量相同，除表决权差异外，A类普通股股份与B类普通股股份具有的其他股东权利完全相同。截至报告期末，公司实际控制人高禄峰、王野合计控制公司62.83%的投票权。 此外，公司股东对下列事项行使表决权时，每一B类普通股股份享有的表决权数量仍与每一A类普通股股份的表决权数量相同： （1）对公司章程作出修改； （2）改变B类普通股股份享有的表决权数量； （3）聘请或者解聘独立董事； （4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； （5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 截止目前，存托凭证持有人PutechLimited、CidwangLimited、HctechIL.P.、HctechIIL.P.、HctechIIIL.P.所持有的存托凭证对应的B类普通股股份每份具有5份表决权，所持有的存托凭证对应的A类普通股股份每份具有1份表决权；其他存托凭证持有人持有的存托凭证所对应的A类普通股股份每份具有1份表决权。 2、保护投资者合法权益有关措施的实施情况 公司已建立了包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理办法》《独立董事工作制度》等在内的一系列内控制度，完善公司治理，保障中小投资者的合法权益。根据《公司章程》及相关内部控制制度的规定，公司采取如下具体措施保护中小投资者利益： （1）充分保障中小投资者分红权益； （2）设置独立董事； （3）符合一定条件的股东有权提名公司董事； （4）符合一定条件的股东有权提议召开董事会临时会议； （5）符合一定条件的股东有权向董事会提议召开临时股东大会； （6）建立健全信息披露制度； （7）拓展投资者沟通渠道等。 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否 十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十三、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义5 第二节公司简介和主要财务指标7 第三节管理层讨论与分析12 第四节公司治理53 第五节环境、社会责任和其他公司治理88 第六节重要事项95 第七节股份变动及股东情况164 第八节优先股相关情况179 第九节债券相关情况180 第十节财务报告180 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义公司/本公司 指 NinebotLimited,中文名称：九号有限公司，证券简称：九号公司，证券代码：689009 CDR 指 ChineseDepositoryReceipt，中国存托凭证 A类普通股 指 公司股本内每股面值0.0001美元的A类普通股，使A类股份持有人可就本公司股东大会提呈的决议案享有1票的投票权 B类普通股 指 公司股本内每股面值0.0001美元的B类普通股，使B类股份持有人可就本公司股东大会提呈的决议案享有5票的投票权。特殊情形下，涉及的B类股份持有人可就本公司股东大会提呈的决议案享有1票的投票权，相关特殊情形请参阅公司章程。 纳恩博（北京）/WFOE 指 纳恩博（北京）科技有限公司，系公司全资子公司九号（香港）之全资子公司 鼎力联合/VIE公司 指 鼎力联合（北京）科技有限公司，系纳恩博（北京）协议控制的主体，为境内经营主体 员工认股期权计划 指 《员工认股期权计划》《经修订的员工认股期权计划》及《经二次修订的员工认股期权》《经三次修订的员工认股期权》 《存托凭证》 指 《存托凭证存托协议》 《托管协议》 指 《存托凭证基础证券托管协议》 工商银行、存托人、存托机构 指 中国工商银行股份有限公司 工商银行（亚洲）、托管人、托管机构、境外托管人 指 中国工商银行（亚洲）有限公司 董事会 指 九号有限公司董事会 股东大会 指 九号有限公司股东大会 公司章程 指 《九号有限公司经第二次修订及重述的公司章程大纲细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 报告期 指 2023年1月1日至2023年12月31日 报告期期末 指 2023年12月31日 子公司 指 对于任何主体而言，其直接或间接通过股权、表决权、协议控制架构或其他方式实现控制的任何公司实体 开曼或开曼群岛 指 CaymanIslands 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 BMS 指 BatteryManagementSystem，即电池管理系统 ISO 指 InternationalOrganizationforStandardization，即国际标准化组织 ORV 指 Off-RoadVehicle，主要指可在崎岖地面使用的越野车辆 物联网、IoT 指 通过互联网、传统电信网等信息承载体，将所有能行使独立功能的普通物体实现互联互通的网络 超宽带 指 UltraWideBand，一种五载波通信技术，利用纳秒至微秒级 的非正弦波窄脉冲传输数据 小米集团、小米 指 XiaomiCorporation、小米集团及其关联公司 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 公司的中文名称 九号有限公司 公司的中文简称 九号公司 公司的外文名称 NinebotLimited 公司的外文名称缩写 Ninebot 公司的法定代表人 高禄峰 公司注册地址 MaplesCorporateServicesLimitedatPOBox309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands 公司注册地址的历史变更情况 无 公司办公地址 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4号楼 公司办公地址的邮政编码 100192 公司网址 www.ninebot.com 电子信箱 ir@ninebot.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书（信息披露境内代表） 证券事务代表 姓名 徐鹏 王蕾 联系地址 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4号楼 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4号楼 电话 010-84828002-841 010-84828002-841 传真 010-84828002 010-84828002 电子信箱 ir@ninebot.com ir@ninebot.com 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4号楼 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 □适用√不适用 (二)公司存托凭证简况 √适用□不适用 公司存托凭证简况 证券种类 存托凭证与基础股票的转换比例 存托凭证上市交易所及板块 存托凭证简称 存托凭证 代码 变更前存托凭 证简称 中国存托 10：1 上海证券交易 九号公司 689009 / 凭证（CDR） 所科创板 存托机构 名称 中国工商银行股份有限公司 办公地址 中国北京市西城区金融大街5号 经办人 范薇 托管机构 名称 中国工商银行（亚洲）有限公