科源制药：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 创业板风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 山东科源制药股份有限公司 ShandongKeyuanPharmaceuticalCo.,Ltd. （住所：山东济南市山东商河经济开发区科源街） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 免责声明：本公司的发行申请尚未经深圳证券交易所及中国证监会履行相应的程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票1,935万股，占发行后总股本的25.02%。 本次发行全部为发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币44.18元 发行日期 2023年3月24日 拟申请上市证券交易所和板 块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 7,735.00万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年3月30日 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 目录 发行概况1 声明及承诺2 目录3 第一节释义8 一、一般术语8 二、专业术语10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况20 四、发行人主营业务情况21 五、发行人符合创业板定位情况24 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标28 七、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况29 八、发行人选择的具体上市标准32 九、公司治理的特殊安排32 十、募集资金用途与未来发展规划32 第三节风险因素34 一、国家政策、市场供求变动及上游原材料价格上涨导致价格及毛利率下滑风险34 二、下游制剂纳入国家药品集采使得原料药产品价格下降风险35 三、部分客户未中标国家药品集采导致公司客户结构发生变动的风险35 四、子公司亏损风险36 五、公司主要制剂产品未能及时通过一致性评价及中标国家集采的风险36 六、公司部分化学药品制剂产品暂未推进一致性评价，导致未来可能无法进行再注册以及无法参加国家集采的风险37 七、经营风险38 八、产品研发及技术创新风险41 九、整体变更时存在未弥补亏损风险43 十、内部控制风险43 十一、对赌协议的风险44 十二、财务风险44 十三、实际控制人控制权稳定性风险46 十四、公司监事申英明所持力诺集团20.00%股权质押的风险46 第四节发行人基本情况48 一、基本情况48 二、发行人的设立及股本和股东的变化情况48 三、组织结构情况58 四、主要股东及实际控制人情况62 五、公司股本情况69 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介82 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况87 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间的亲属关系91 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况92 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议及其履行情况92 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况92 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况94 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况95 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况97 十五、股权激励及相关安排98 十六、发行人的员工及社会保障情况100 第五节业务与技术104 一、公司的主营业务、主要产品或服务情况104 二、发行人所处行业基本情况116 三、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况148 四、发行人销售情况与主要客户157 五、发行人采购情况与主要供应商165 六、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产170 七、发行人的技术及研发情况190 八、公司生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处置能力情况 ............................................................................................................................202 九、发行人境外生产经营情况203 第六节财务会计信息与管理层分析204 一、财务报表204 二、审计意见及关键审计事项208 三、影响公司经营业绩的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析210 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况212 五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日经营状况213 六、重要会计政策和会计估计216 七、分部251 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表252 九、主要税项及享受的税收优惠政策253 十、发行人最近三年及一期主要财务指标257 十一、经营成果分析258 十二、资产质量分析352 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析379 十四、报告期重大投资或资本性支出等事项的基本情况391 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项392 十六、盈利预测392 第七节募集资金运用与未来发展规划393 一、本次募集资金运用概况393 二、发行人发展战略和目标396 三、报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果396 第八节公司治理与独立性398 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况398 二、发行人内部控制制度情况398 三、发行人报告期内违法违规情况401 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况402 五、发行人直接面向市场独立运营情况402 六、同业竞争情况404 七、关联方和关联交易413 第九节投资者保护438 一、投资者关系的主要安排438 二、股利分配政策444 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排447 四、股东投票机制的建立情况447 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排448 第十节其他重要事项449 一、重大合同449 二、对外担保情况452 三、重大诉讼、仲裁或其他事项453 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明454 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明454 二、发行人控股股东、实际控制人声明455 三、保荐人（主承销商）声明456 四、发行人律师声明458 五、承担审计业务的会计师事务所声明459 六、承担评估业务的资产评估机构声明460 七、承担验资业务的会计师事务所声明461 第十二节附件462 一、发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况462 二、力诺投资、力诺集团、高元坤、陈莲娜、高雷直接或间接控制的其他企业484 三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明502 四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明503 五、募集资金具体运用情况504 六、备查文件518 七、查阅时间518 八、文件查阅地址519 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般术语 发行人、公司、本公司、科源制药 指 山东科源制药股份有限公司 本次发行 指 本次向社会公众公开发行1,935万股A股股票的行为 科源有限 指 山东科源制药有限公司 力诺集团 指 力诺集团股份有限公司 力诺投资 指 力诺投资控股集团有限公司 力诺物流 指 山东力诺物流有限公司 济南安富 指 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 财金科技 指 济南市财金科技投资有限公司 济南鼎佑 指 济南鼎佑健康产业投资合伙企业（有限合伙） 济南财投 指 济南市财政投资基金控股集团有限公司 鲁康投资 指 鲁康投资有限公司 财金投资 指 济南财金投资有限公司 鲁信资本 指 山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 云聚投资 指 广州云聚投资合伙企业（有限合伙） 鑫顺达 指 山东鑫顺达投资管理有限公司，发行人前股东，已于2019年3月退出 济南金控 指 济南金融控股集团有限公司，持有财金科技100.00%股权、持有财金投资46.38%股权、持有力诺投资19.16%股权 力诺制药、科峰制药、力诺科峰 指 山东力诺制药有限公司，公司全资子公司，曾用名山东科峰制药有限公司、山东力诺科峰制药有限公司 诺心贸易 指 山东诺心贸易有限公司，公司全资子公司 力诺医药科技 指 山东力诺医药科技有限公司，力诺制药全资子公司 《公司章程》 指 《山东科源制药股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《山东科源制药股份有限公司章程（草案）》 中信建投证券、保荐人、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、公司律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所 发行人会计师、信永中和、申报会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》 指 发行人会计师出具的文号为“XYZH/2022SHAI10345”的《审计报告》 三会 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 股东大会 指 山东科源制药股份有限公司股东大会 董事会 指 山东科源制药股份有限公司董事会 监事会 指 山东科源制药股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》 A股 指 境内发行、获准在证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 报告期、最近三年及一期 指 2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-6月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 NMPA 指 NationalMedicalProductsAdministration，国家药品监督管理局，前身为国家食品药品监督管理局 EDQM 指 EuropeanDirectoratefortheQualityofMedicines&Healthcare，欧洲药品质量管理局 PMDA 指 Pharm