国泰环保：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 杭州国泰环保科技股份有限公司 HangzhouGuotaiEnvironmentalProtectionTechnologyCo.,Ltd. （住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号B座3层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行2,000万股，占发行后公司总股本的比例为25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 46.13元 预计发行日期 2023年3月24日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 8,000万股 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年3月30日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、本次发行相关各方作出的承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等相关方作出的各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施，具体内容详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、与投资者保护相关的承诺”。 二、本次发行上市后的股利分配政策 发行人结合投资者的合理回报以及公司的未来发展规划，实施相关利润分配政策。具体情况参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、本次发行上市后的股利分配政策”。 三、滚存利润分配方案 截至2022年6月30日，公司未分配利润为33,703.38万元。 根据公司2021年第五次临时股东大会决议：如果公司首次公开发行股票的申请获得深圳证券交易所同意的审核意见、于中国证券监督管理委员会注册完成并成功发行，则公司本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的公司新老股东按持股比例共享。 四、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）新项目商业效益未达预期的风险 近年来，前后两轮中央环保督察均发现我国多地存在污泥违规堆存、污泥非 法填埋危害环境等乱象。公司顺应形势发展研发针对企业预处理污泥、市政管道泵站污泥（通沟污泥）及填埋、临时贮存污泥等不同种类污泥的处理技术，积极应对城市生活污水、工业污水等污泥来源的复杂性和热电焚烧、水泥利用等后续处置路径的多样性，公司技术具有普遍适应性。 公司在国内主要大中城市进行项目拓展，依托已有运营经验对新开拓项目进行污泥采样分析、药剂配方选定、装备集成或改造、工艺参数设定等确定针对性的项目实施方案。当前公司已与上海建工、台州市水务集团股份有限公司签订合作协议，上海白龙港项目已开展服务作业，北京、上海、深圳、青岛、合肥、东莞等多个城市水务局、住建部门和相关业务部门已对公司代表性项目进行实地考察、技术交流，表达了积极推进业务合作的意愿。但由于不同城市污水处理厂接收污水成分、处理工艺及排放标准等方面存在差异，可能存在短期内处理成本较高、处理规模较小等情况，造成新项目商业效益未达预期。 （二）经营业绩波动风险 1、部分客户或项目的业绩成长性风险 报告期内，公司污泥处理业务的服务对象数量相对较少，前五大客户收入占营业收入的比例分别为94.09%、94.50%、89.63%和84.88%，客户集中度较高。公司与绍兴水处理通常每2年左右续签合同；与杭州排水、杭州蓝成和江西国泰 分别签订了12年、15年和10年的长期服务协议；公司作为上海城投下属竹园第二污水处理厂的候补服务供应商，当前合约已到期。 报告期内，公司对现有客户及区域市场存在一定依赖。公司新客户开拓主要受市场对创新性技术的认知和接受过程、公司目标项目的发展战略定位、潜在客户的决策过程等因素影响。未来期间内，若因公司违反合同条款导致提前终止运营服务、或公司与现有客户的合作关系出现重大变化导致合同到期未能续签、或公司未能及时开发新客户，将会对公司部分客户的业绩成长性产生不利影响。 公司当前与江西国泰、上海建工签订的合同分别将于2024年8月、2023年 12月到期，鉴于公司与上述单位所签订合同对于续约优先权的规定、相关项目中公司服务的唯一性或重要性、相关项目的污泥处理设施建设背景及现状、公司 与上述单位的合作历史及展望，预期公司上述项目到期续约或签订新合同的可能性较大。2021年度，上述两个项目的污泥处理收入占公司营业收入的比重合计为5.20%，若上述项目到期未能续约或签订新合同，将会对公司部分项目的业绩成长性产生一定不利影响。 2、无法持续获取新客户的风险 截至本招股说明书签署日，公司已获取新增客户上海建工和台州市水务集团股份有限公司，分别对应上海白龙港项目和台州项目。在新项目顺利开展的情况下，公司未来经营业绩将主要由临江项目、七格项目、绍兴项目、上海白龙港项目和台州项目贡献，五个项目年污泥处理总量预计200~230万吨。但是，开拓新客户从立项到投入运营的环节多、审批严，若无法持续获取新客户，将会对公司未来经营业绩及成长性造成一定的不利影响。 3、阶段性业绩波动风险 报告期内，公司分别实现营业收入36,365.43万元、45,625.07万元、33,061.40万元和18,637.01万元，实现净利润10,727.98万元、18,687.37万元、14,243.71万元和7,468.53万元。2021年公司业绩有所下滑，主要系上海竹园项目污泥处理量减少、大型成套设备销售订单逐步完成、原材料采购价格上涨等因素导致。 2022年1-6月，公司实现营业收入18,637.01万元，较上年同期增长15.17%；净利润7,468.53万元，较上年同期增长15.52%。 虽然2022年1-6月公司经营业绩已转为增长趋势，但是，若未来公司污泥处理项目客户需求大幅萎缩、或合同到期后未能续签、或公司无法获取成套设备销售订单、或原材料市场价格大幅上涨，将有可能导致公司业绩波动。 五、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 截至2022年12月31日，公司资产总额为63,413.47万元，较2021年末增长18.80%；负债总额为6,189.73万元，较2021年末增长12.32%；归属于母公司所有者权益为56,066.87万元，较2021年末增长18.79%。总体来看，随着公司业务持续开展，资产总额和归属于母公司所有者权益有所增长。 2022年，公司实现营业收入37,642.79万元，较上年同期增长13.86%；实现归属于母公司股东的净利润14,870.08万元，较上年同期增长5.84%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13,983.19万元，较上年同期增长11.03%。总体来看，2022年公司盈利规模增长，主要系上海白龙港项目投入运营、绍兴项目承接业主单位原有污泥处理商的湿污泥份额、临江项目新增萧山区原顺坝垃圾填埋场的填埋污泥，使得污泥处理量增加，污泥处理服务收入增长。 2022年，公司经营活动产生的现金流量净额为16,528.91万元，较上年同期增长71.97%，主要系：（1）杭州蓝成、绍兴水处理、杭州排水等主要客户应收款项的催收和回款力度加强；（2）收回销售“临江4000吨/日污泥深度脱水系统”形成的长期应收款项。投资活动产生的现金流量净额为-9,083.79万元，较上年同期下降较多，主要系投入资金建设募投项目和科创中心项目。筹资活动产生的现金流量净额为-6,367.50万元，与上年同期相近。 2022年，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额为886.90万元，较 上年同期减少569.51万元，主要系政府补助减少。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、主要税收政策等方面均未发生重大不利变化。 公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”。 六、2023年1-3月业绩预计情况 公司预计2023年1-3月营业收入为9,056.05万元至9,879.33万元，较上年 度增长10%至20%；归属于母公司所有者的净利润为2,702.33万元至2,948.00万元，较上年度增长10%至20%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,410.25万元至2,629.37万元，较上年度增长10%至20%。 公司预计2023年1-3月经营业绩有所增加，主要系：上海白龙港项目正常稳定运营，而上年同期因疫情因素开工时间较少，对比之下本期污泥处理量相比 较上年同期增加，污泥处理服务收入增长。 上述2022年1-3月财务数据未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 目录 发行人声明2 发行概况3 重大事项提示4 一、本次发行相关各方作出的承诺4 二、本次发行上市后的股利分配政策4 三、滚存利润分配方案4 四、特别风险提示4 五、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况6 六、2023年1-3月业绩预计情况7 目录9 第一节释义12 第二节概览15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 二、本次发行概况15 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标17 四、发行人的主营业务经营情况17 五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况20 六、发行人选择的具体上市标准24 七、发行人公司治理特殊安排24 八、本次募集资金用途24 第三节本次发行概况25 一、本次发行的基本情况25 二、本次发行新股的有关当事人26 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系27 四、与本次发行上市有关的重要日期27 第四节风险因素28 一、创新风险28 二、技术风险28 三、经营风险29 四、财务风险32 五、法律风险33 六、发行失败的风险34 七、募投项目相关风险34 八、公司实际控制人不当控制的风险34 九、本次发行后摊薄即期每股收益的风险34 第五节发行人基本情况36 一、公