永兴东润服饰股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资 者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 Bbeouier 永兴东润服饰股份有限公司 ROOKIECLOTHINGCORPORATIONLIMITED （厦门市集美区杏林湾498号1601、1602、1603、1604、1701、1702、1703、1704单元） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行总股数 本次拟公开发行股票数量不超过7,010.00万股（最终发行数量以在中国证监会注册的数量为准），占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行的股票均为公司公开发行新股，公司股东不公开发售老股。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过28,010.00万股 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书正文内容。 一、发行人特别提醒投资者注意以下风险因素 公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”中的全部内容。 （一）突发事件影响公司经营业绩的风险 作为中高端儿童服饰产品经营企业，公司销售业绩会受到消费环境的较大影响。2020年1月我国爆发新冠肺炎疫情，此后国内多个省市相继爆发第二波疫情，对宏观经济、物流运输、店铺营业、居民消费意愿和消费能力等均造成了较大不利影响，导致公司2020年上半年销售收入和净利润出现一定下降。 2021年度随着新冠肺炎疫情逐步得到有效控制，公司店铺均已恢复正常营 业，新冠肺炎疫情对业务的影响基本消除。但2022年第1季度以来，由于新冠肺炎疫情反复，广东省、上海市、吉林省、浙江省等多地疫情形势较为严峻，公司线下直营模式及加盟模式业务受到一定的影响，2022年1-3月营业收入同比下降7.41%；如果未来新冠肺炎疫情无法持续得到控制或缓解，或者出现其他类似突发事件，可能将对公司正常经营和盈利水平产生不利影响。 （二）品牌授权风险 公司主要与全球知名品牌展开合作，取得品牌授权后在中国地区经营品牌产品，公司并不拥有所授权品牌的商标所有权。其中公司间接股东HaddadAG获得Nike、Jordan、Converse、Levi’s、Hurley等品牌方的授权后，再将上述品牌在中国地区经营的相关权属授权给公司。如果品牌方撤销对HaddadAG的授权，或HaddadAG与公司在合作中发生纠纷，或各方在授权期限到期后不能够续签合作协议，可能将对公司经营造成重大不利影响。 （三）单一品牌依赖风险 报告期内，公司合作的主要品牌中Nike、Jordan、Converse均为国际知名运动用品企业耐克集团旗下品牌。报告期各期，公司经营上述品牌产生的主营业务收入占各期主营业收入比重分别为88.76%、88.31%及88.25%，整体占比较高。若公司未来未能妥善经营上述耐克集团旗下品牌，或耐克集团与公司合作过程中发生纠纷或终止合作的情形，可能将对公司经营产生不利影响。 （四）关联交易风险 报告期内，公司自关联方采购商品和服务的关联交易规模及占比有所提高，采购金额分别为7,736.84万元、12,007.28万元以及11,342.28万元，占营业成本比例分别为9.42%、13.66%以及11.41%。2020年及2021年，公司关联方始兴县天河制衣有限公司和福建省菲奈斯制衣有限责任公司均为当期前十大供应商，采购内容主要系成衣采购及样衣加工服务。预计公司未来与关联方的经常性交易将持续进行，若公司未能有效控制关联交易规模或未能履行关联交易决策、审批程序，可能存在关联方利用关联关系对公司的经营业绩造成不利影响，损害公司和中小股东的权益的风险。 （五）产品质量风险 儿童服饰产品属于日常生活消费品，其产品质量广受消费者及政府主管部门的关注。根据适用的法律法规，公司对所售产品缺陷或质量问题承担责任。如果公司质量控制制度不能够得到可靠执行、产品品质控制各环节出现差错或产品出现原材料不符合国家质量标准等问题，公司将面临产品责任索赔、国家相关部门行政处罚等风险，这将直接影响公司的品牌形象、经营业绩，对公司造成不利影响。 （六）存货比重较大及其跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为44,416.22万元、35,549.82万元和33,667.27万元，占各期末总资产的比例分别为47.88%、33.26%及29.57%，占比相对较高。报告期各期末公司存货金额较大，如因市场环境发生变化或竞 争加剧导致存货跌价增加或存货变现困难，将导致公司运营效率降低、存货跌价准备计提较多，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （七）无实际控制人风险 截至本招股说明书签署之日，公司控股股东为永兴（香港）服饰，其持有公司88.02%的股权，永联集团、东润国际及HaddadAG各通过永兴（香港）有限间接持有永兴（香港）服饰32.00%的股份，穿透持有公司28.17%的股份。公司三方股东之间并无一致行动关系，也并未签署一致行动协议，根据公司的决策机制，不存在任意单一股东及其一致行动人能够对公司股东大会、董事会形成单方面控制的情形，因此公司不存在实际控制人。在本次发行完成后，公司现有股东的持股比例将进一步稀释。在无实际控制人的情况下，不排除因公司治理格局不稳定或重大经营决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和业绩出现波动的风险。 二、本次发行的相关承诺事项 公司及相关责任主体已按照中国证监会及深圳证券交易所等监管机构的要求，就股份锁定安排、持股意向及减持意向、稳定股价等事项及其他重要事项作出承诺，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十三节/三、相关承诺事项”。 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 2021年11月4日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于永兴东润服饰股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票前的滚存未分配利润分配方案的议案》，公司本次发行完成之日前形成的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。 四、本次发行后发行人的利润分配政策和分红回报规划 2021年11月4日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了 《永兴东润服饰股份有限公司章程（草案）》及《关于永兴东润服饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年分红回报规划》，对公司本次发行后的利润分配政策和上市后三年分红回报规划作出了具体的安排，具体情况请参见本招股说明书“第十节/二、本次发行后的股利分配政策、决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异情况”。 目录 重要声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、发行人特别提醒投资者注意以下风险因素3 二、本次发行的相关承诺事项5 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排5 四、本次发行后发行人的利润分配政策和分红回报规划5 目录7 第一节释义11 一、通用词汇释义11 二、专用术语释义12 第二节概览15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 二、本次发行概况15 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标16 四、发行人主营业务情况17 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况18 六、发行人选择的具体上市标准21 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项21 八、发行人募集资金用途21 第三节本次发行概况23 一、本次发行的基本情况23 二、本次发行相关当事人24 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系26 四、预计发行上市的重要日期26 第四节风险因素28 一、市场风险28 二、经营风险29 三、财务风险33 四、内控及管理风险35 五、其他风险36 第五节发行人基本情况38 一、发行人基本情况38 二、发行人设立情况以及报告期内的股本和股东变化情况38 三、报告期内的重大资产重组情况41 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况43 五、发行人股权结构43 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况44 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况68 八、发行人的股本情况87 九、董事、监事、高级管理人员及核心人员93 十、本次发行前发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排110 十一、发行人员工情况116 第六节业务和技术121 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况121 二、发行人所处行业基本情况137 三、发行人销售情况和主要客户162 四、发行人采购情况和主要供应商169 五、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素的情况175 六、研发设计情况184 七、发行人境外经营情况186 第七节公司治理与独立性187 一、发行人公司治理制度的建立健全及运行情况187 二、发行人特别表决权股份或类似安排191 三、发行人协议控制架构情形191 四、发行人内部控制制度情况191 五、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况192 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况196 七、发行人独立经营情况196 八、同业竞争情况198 九、关联方、关联关系和关联交易情况200 第八节财务会计信息与管理层分析225 一、财务报表225 二、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准234 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况236 四、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标238 五、主要会计政策和会计估计242 六、非经常性损益276 七、税项277 八、主要财务指标280 九、分部信息281 十、经营成果分析281 十一、资产质量分析312 十二、偿债