上海儒竞科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海儒竞科技股份有限公司 ShanghaiRukingTechnologiesCo.,Ltd. （上海市杨浦区国权北路1688弄75号1204A室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书 （申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行股票数量不超过2,359.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%，全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 不超过9,431.1768万股 保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 重大事项提示 公司提醒投资者特别关注下述重大事项提示，在做出投资决策之前，请务必认真阅读本招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”中的全部内容，并特别关注下列风险： （一）客户集中风险 报告期内，公司对前五名客户的销售金额分别为43,850.50万元、57,347.91万元、88,090.72万元及35,432.15万元，占当期营业收入的比例分别为70.63%、72.35%、68.27%及62.83%。其中，公司对海尔的销售金额分别为17,751.90万元、 27,606.87万元、40,492.18万元及14,179.48万元，占当期营业收入的比例分别为28.59%、34.83%、31.38%及25.14%。若公司主要客户的经营状况发生重大不利变化、采购需求出现大幅下降、采购策略进行重大调整、核心配件供应模式由第三方专业化供应转为自产等，则可能导致公司订单相应减少，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （二）应收账款、应收票据及应收款项融资余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为18,271.51万元、21,808.68万元、30,730.03万元及27,298.13万元，占期末资产总额的比例分别为23.04%、16.65%、21.48%及19.71%，其中各期末应收账款余额前五名客户合计账面余额占比分别为72.71%、75.07%、64.05%及59.21%；公司应收票据及应收款项融资账面余额合计分别为12,063.87万元、17,949.67万元、27,020.56万元及21,535.54万元，二者合计占期末资产总额的比例分别为15.21%、13.70%、18.89%及15.55%。公司应收款项客户主要为综合实力较强、信用声誉良好的境内外上市公司及行业内知名企业，公司与该等客户保持了长期稳定的合作关系。 未来，随着公司营业收入的快速增长，应收账款、应收票据及应收款项融资余额将持续增加。若公司未能对应收账款、应收票据及应收款项融资实施高效管理，或客户信用状况发生恶化，将可能导致账款不能按期回收或无法回收，进而 对公司的现金流和财务状况产生不利影响。 （三）生产经营场所租赁的风险 截至招股说明书签署日，公司的生产经营场所均通过租赁方式取得，公司已与出租方形成了良好的租赁关系并已签署了期限较长的租赁合同。若在特殊情形下公司的租赁合同到期不能续约或出租方提前终止合同，且公司未能及时取得合适的替代租赁场地，将可能对公司的生产经营造成不利影响。 （四）规模扩张引致的管理风险 近年来，随着产业政策的大力支持与市场需求的快速增长，公司的经营业绩持续提升、生产规模不断扩大、员工人数逐步增多，公司将面临进一步完善内控制度和管理体系、提高生产管理能力、控制成本费用等一系列挑战。同时，本次募集资金投资项目投入建设后，公司的生产规模将进一步扩大，组织结构和管理体系需要进一步优化，公司的经营管理制度、内部控制制度、人员管理制度将面临更高的要求。 如果公司不能根据情况适时建立完善的经营管理体系，充实相关高素质管理人才，将难以适应公司未来业务的发展和市场环境的变化，对公司的生产经营和长远发展带来不利影响。 （五）子公司分红能力的风险 公司营业利润主要来源于全资子公司儒竞智控，儒竞智控向公司分派利润的情况将影响公司向股东派发股息的能力。公司已通过了《公司章程（草案）》及 《上市后未来三年股东分红回报计划》，对利润分配政策及未来三年股东的回报计划进行了规定，但受儒竞智控的可供分配利润来源、现金流状况及投资计划等影响，可能造成公司向股东派发股息的金额并不完全与公司实际盈利能力相一致。若儒竞智控向公司分配利润的能力下降，将会对公司向股东派发股息的能力构成不利影响。 二、本次发行相关的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的证券服务机构等作出的重要承诺，相关承诺事项详见本招股说明书 “第十节投资者保护/五、承诺事项”相关内容。 目录 声明及承诺1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、特别风险提示3 二、本次发行相关的重要承诺4 目录6 第一节释义11 一、普通术语11 二、专业词汇13 第二节概览15 一、发行人基本情况15 二、本次发行的基本情况15 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况18 六、发行人选择的具体上市标准19 七、发行人公司治理特殊安排20 八、募集资金用途20 第三节本次发行概况21 一、本次发行的基本情况21 二、本次发行的有关机构21 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系23 四、与本次发行上市有关的重要日期23 第四节风险因素24 一、技术创新与产品研发风险24 二、经营风险25 三、管理与内控风险27 四、财务风险28 五、募集资金投资项目风险29 六、其他风险30 第五节发行人基本情况32 一、发行人的基本情况32 二、发行人的设立情况及报告期内的股本和股东变化情况32 三、发行人的股权结构及组织结构40 四、发行人子公司、参股公司、分公司情况41 五、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东基本情况49 六、发行人股本情况54 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况57 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况 ......................................................................................................................................61 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接或间接持有的公司股份质押或其他有争议的情况62 十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近2年内的变动情况 ......................................................................................................................................62 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况63 十二、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况64 十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况64 十四、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排66 十五、发行人员工情况69 第六节业务与技术72 一、发行人主营业务、主要产品及服务的基本情况72 二、发行人所处行业的基本情况87 三、发行人的销售情况和主要客户125 四、发行人的采购情况和主要供应商130 五、发行人业务相关的主要固定资产及无形资产132 六、发行人的核心技术与研发情况142 七、境外经营情况155 第七节公司治理与独立性156 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况156 二、发行人特别表决权股份的情况160 三、发行人协议控制架构情况160 四、内部控制自我评价意见及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见160 五、发行人报告期内的违法违规情况160 六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金及发行人为其提供担保情况161 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力161 八、同业竞争情况163 九、关联方、关联关系及关联交易165 第八节财务会计信息与管理层分析176 一、财务报表176 二、注册会计师的审计意见及关键审计事项183 三、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变化情况184 四、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准185 五、主要会计政策和会计估计186 六、公司适用的税率及享受的税收优惠政策情况220 七、分部信息223 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表223 九、主要财务指标224 十、影响发行人报告期及未来盈利（经营）能力或财务状况的因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析226 十一、经营成果分析227 十二、资产质量分析254 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析276 十四、资本性支出分析289 十五、流动性风险分析289 十六、持续经营能力分析289 十七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项290 第九节募集资金运用与未来发展规划291 一、募集资金运用概况291 二、募集资金投资项目与公司现有主要业务、核心技术之间的关系293 三、募集资金投资项目的具体情况293 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响302 五、公司的战略规划、实现战略目标已采取的措施及实施效果、未来规划采取的措施303 第十节投资