天键电声股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 天键电声股份有限公司 MINAMIACOUSTICSLIMITED （江西省赣州市于都县贡江镇上欧工业小区齐民路66号） 首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行新股数量不超过2,906万股，占发行后总股本比例不低于25%，本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过11,624万股 保荐人（主承销商） 华英证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文、财务报告及审计报告全文的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、发行安排 公司本次发行前总股本8,718万股，本次公开发行股票不超过2,906万股，本次公开发行不进行原股东公开发售，且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于25%。 二、特别风险提示 本公司特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本招股说明书第四节披露的风险因素，审慎作出投资决定。 （一）经营业绩下滑风险 2022年1-6月，公司实现营业收入49,275.69万元，同比降低24.96%。主要是由于俄乌战争、新冠疫情等外部因素的影响下，宏观经济形势和消费电子市场需求的不确定性持续增加，同时公司自身亦进入新旧项目产品大量切换的时期导致。俄罗斯为公司客户哈曼集团产品的主要出口地区之一，发行人2021 年出口至俄罗斯的产品销售收入为12,986.03万元，占发行人销售收入比重达到9.21%。哈曼集团在俄乌战争爆发后未再向发行人下达发货至俄罗斯的订单，发行人2022年上半年出口至俄罗斯的产品销售收入同比下滑69.03%。另外，对发行人部分销售收入占比较大的几款TWS和头戴式耳机产品项目在完成2019年 -2020年的研发投入以及2020年-2021年的逐步量产后，在2022年已经不再生产或者逐渐进入生命周期末期。而发行人主要客户的几款新产品因产品开发时间延长、客户对产品技术进行升级调整等原因导致量产时间延后，从而收入未能在2022年上半年充分实现。受上述因素影响，2022年上半年，发行人主要客户哈曼集团、冠捷集团、Corsair/海盗船及EPOSGROUPA/S/音珀销售收入较去年同比分别下滑10.91%、24.68%、63.74%及79.63%。而发行人开发的新客户产品在2022年上半年销售规模较小，尚未能对发行人业绩提供有效支撑。 因营业收入同比下滑，同时大量新产品开发导致的研发投入大幅增长以及 由美元升值导致远期结售汇业务引起的公允价值变动收益和投资收益变动较大，2022年上半年，发行人实现归属于母公司股东的净利润2,938.75万元，同比降低53.79%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,197.13万元，同比降低31.92%。 2022年前三季度，公司实现营业收入80,356.53万元（未经审计），同比降低28.55%，实现归属于母公司股东的净利润2,821.26万元（未经审计），同比降低77.71%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,565.44万元（未经审计），同比降低40.28%。预计2022年全年可实现营业收入及扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润仍将同比下滑，但下滑幅度较2022年前三季度收窄。主要因公司新旧项目切换尚未完成、研发投入下半年环比增长、俄乌战争持续导致公司未取得销售至俄罗斯的订单，以及由于汇率变动导致发行人远期结售汇业务对业绩产生不利影响导致。 未来若发行人新旧项目切换进展或新项目销售规模不及预期、公司未能有效开拓新客户或重要客户合作关系发生变化、俄乌战争导致发行人仍无法向俄罗斯销售产品等，由此导致公司产品销售出现大幅波动，可能会对公司经营产生不利影响，进而导致出现经营业绩下滑的情形。 （二）对第一大客户哈曼集团重大依赖风险 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司对哈曼集团的销售收入分别为14,821.95万元、78,482.25万元、82,823.43万元及30,585.63万元，占各期营业收入比重分别为26.75%、62.47%、58.71%及62.07%，预计2022年全年公司对哈曼集团的销售收入为72,000.55万元，占当期营业收入比重为57.57%。公司预计在未来一定时期内仍将存在对哈曼集团的销售收入占比较高的情形。哈曼集团成立于1980年1月31日，于2017年被韩国三星电子收购。哈曼集团在全球音频产品的研发和制造领域里处于领导地位，产品包括汽车音响、专业级音响及耳机、消费级音响及耳机等。公司与哈曼集团自2015年开始合作，向其销售的产品主要包括TWS耳机、头戴式耳机及入耳式耳机。因公司较高的产品及服务质量，与哈曼集团的合作内容持续深入，目前双方已建立了较为稳定的合作关系。未来若哈曼集团的经营、采购战略发生较大变化，或公司与哈曼集团的合作关系被其他供应商替代，或由于公司产品质量等自身原因导致公司无法与哈曼 集团保持稳定的合作关系，将对公司经营产生不利影响。 （三）客户集中风险 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司向前五大客户的销售收入合计分别为39,610.94万元、106,883.44万元、121,324.50万元及39,653.72万元，占营业收入的比例分别为71.49%、85.08%、86.01%及80.47%，前五大客户集中度较高。报告期内，公司面向的下游客户主要为国际知名电声品牌厂商，客户生产经营规模大、商业信誉良好，并与公司建立了良好的合作关系。如果未来公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或主要客户的经营情况出现不利情形，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的盈利能力与业务发展产生不利影响。 （四）贸易摩擦风险 近年来，受全球区域经济波动的影响，发达国家贸易保护主义有抬头趋势，部分发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。2019年、2020年和2021年、2022年1-6月，公司的主营业务收入中外销收入占比分别为69.74%、87.32%、88.63%、83.98%，呈逐步上升趋势，出口国家及地区包含北美洲、欧洲等地。同时，公司有部分原材料（如PCBA中的部分电子元器件）直接或间接采购自境外厂商。如上述国家或地区的相关产品外贸政策收紧或双边贸易摩擦加剧，可能会对公司经营产生不利影响。 （五）人民币汇率波动风险 公司外销收入以美元计价为主、人民币等计价为辅，人民币汇率不断波动，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，人民币汇率分别为6.9762人民币/美元、6.5249人民币/美元、6.3757人民币/美元和6.7114人民币/美元，波动较大；同时，报告期内公司外销业务持续扩张，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，来自境外地区的主营业务收入分别为38,553.84万元、109,451.28万元、124,557.62万元和41,188.99万元，汇兑损益对公司净利润有一定程度的影响。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月因汇率变化形成的汇兑损益（负数为损失）分别为196.23万元、-2,629.77万元、-1,131.60万元和1,330.71万元，占公司同期利润总额的比例分别为45.12%、-26.84%、-7.00%和45.87%。如果未 来人民币汇率出现剧烈波动，会影响公司在海外市场的竞争力和销售情况，同时会增加因汇兑损益而使经营利润发生波动的风险。 （六）使用外汇管理工具的风险 公司销售以境外销售为主，为防范汇率波动对公司经营业绩产生影响，公司使用了远期结售汇作为外汇管理工具。使用外汇管理工具的主要风险为市场风险，当汇率波动幅度较大，且交割日的汇率优于合约中的约定的远期汇率时，将可能造成公司因履行远期结售汇合约而产生的投资损失。同时，公司外汇管理专业人员需要具备专业知识和从业经验，若出现外汇管理工具选择不当、合同条款的拟定不够严谨等情形，公司将有可能产生损失。公司购买远期结售汇对公司业绩影响主要通过投资收益和公允价值变动损益科目体现，报告期内，公司购买远期结售汇业务在2020年度、2021年度和2022年1-6月对公司业绩影响金额分别为540.63万元、1,184.78万元和-1,617.78万元，分别占公司当期利润总额的5.52%、7.33%和-55.76%。 上述特别风险提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认真阅读招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容。 （七）业务快速发展带来的管理风险 随着公司经营业务规模不断扩大，本次股票发行后，募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，将推动公司经营规模进一步提升。这要求公司在战略规划、营运管理、内部控制等方面及时做出有效调整，不断完善管理体系、激励机制，适时调整管理约束力度。如果公司不能合理构建与经营状况相匹配的管理体制，或未能把握业务发展、转型的关键契机，或经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司规范治理的要求，公司业务的正常推进将受到阻碍，从而影响公司的长远发展。 （八）募集资金投资项目实施进度及效果未达预期的风险 公司首次公开发行股票募集资金投资项目均基于公司现有业务和核心技术进行规划设计，考虑了公司现有产品系列的生产扩产及市场拓展，又兼顾到新产品的研发升级和技术更新迭代。但在实施过程中可能受到经济形势、行业政策、技术更新迭代、人才引进、市场环境变化等因素的影响，导致募投项目无法顺利 实施或者无法达到预计的效益水平和投资目的，将可能对