同宇新材料（广东）股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 同宇新材料（广东）股份有限公司 TongyuAdvancedMaterials（Guangdong）Co.,LTD 广东省肇庆市四会市大沙镇马房开发区（西南一区编号ES1020） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 福州市湖东路268号 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过1,000万股，占本次发行后总股本的比例不低于25%，最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行时间 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过4,000万股 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书第十三节之“三、与投资者保护相关的承诺函”。 二、股利分配政策 经公司2021年年度股东大会审议通过，本次发行上市前公司形成的滚存未分配利润，由公司本次发行上市完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 本公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》中的利润分配政策。请投资者关注并详细阅读本招股说明书第十节之“二、本次发行上市后的股利分配政策及决策程序”之“（一）发行后的股利分配政策”相关内容。 三、特别风险提示 （一）核心技术泄密风险 经过多年的自主研发和技术积累，公司目前已经掌握了一系列与主营业务相关的核心技术和生产工艺，这些核心技术与生产工艺为公司产品的性能和质量提供了有力保障，是公司持续创新和盈利能力的重要来源。 如果未来出现信息保管不善、技术人员外流等情况，导致公司核心技术发生泄露，将极大削弱公司的市场竞争能力和技术优势地位，对公司生产经营造成不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为基础液态环氧树脂、四溴双酚A、DOPO、双酚A和环氧氯丙烷等，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为93.19%、90.12%、91.81%和92.17%，原材料价 格的波动情况对公司生产成本、销售价格和盈利能力有较大影响。 公司生产所需的主要原材料均为基础化工原料，采购价格主要受国际原油价格波动及其自身市场供求关系变化的影响。近年来，国际原油价格持续大幅波动，导致公司原材料采购价格存在较大的不确定性。 尽管公司产品的销售价格与原材料的采购价格挂钩，但发行人直接材料成本占主营业务成本的比重较大，且原材料与产成品之间的价格传导效应存在一定的滞后性，因此，若未来原材料价格发生大幅上涨，而发行人未能采取有效措施转移成本压力，或未来原材料价格出现下降趋势，而发行人未能及时做好库存管理，都有可能对公司经营业绩造成不利影响。 （三）环保风险 公司主要从事电子树脂的研发、生产和销售业务，在生产过程中将产生废水、废气、固废及噪声。报告期内，公司持续投入资金和技术力量用于环保设施和技术工艺改进、遵照有关环保法规进行环境治理、建立严格的生产操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故，从而影响公司的正常经营活动。此外，随着环保要求日趋严格，国家可能进一步提高环保标准，从而加大公司的环保支出和成本，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （四）安全生产风险 随着公司业务规模不断扩大，若不能始终严格执行各项安全管理制度、不断提高员工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备、以新标准新要求持续提高安全风险防范能力，公司仍然存在发生安全事故的风险。此外，如果国家制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司将会面临安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司业绩产生一定影响。 （五）新冠疫情的相关风险 2020年初，新冠疫情爆发并在全球范围持续扩散，对全球各行各业造成了严重影响。虽然自新冠疫情爆发以来，发行人生产经营情况较为稳定，但如果我国新冠疫情防控形势发生重大不利变化，致使出现上下游企业停工停产、市场需求减少等情形，将会对发行人的正常生产经营活动产生不利影响，进而导致公司 面临业绩下滑的风险。 （六）经营业绩波动风险 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司营业收入分别为 27,844.35万元、37,815.82万元、94,707.79万元和63,352.97万元，归属于母公 司所有者的净利润分别为1,682.02万元、3,998.72万元、13,526.90万元和9,961.01万元。报告期内，发行人业务发展情况良好，营业收入和利润水平稳定增长，但公司未来业绩情况将受到宏观经济环境、下游市场需求、原材料和产成品价格等多种因素的影响，如果发行人不能及时采取有效措施应对相关突发情况，则会对公司盈利能力产生不利影响，导致公司面临经营业绩波动的风险。 （七）行业周期波动风险 由于公司产品的终端应用领域对国内外宏观经济、经济运行周期变动较为敏感，如果国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，公司部分下游企业经营可能因此面临不利影响，进而传导至上游的电子树脂企业，若公司未能及时调整公司的经营策略，可能对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。 目录 声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺3 二、股利分配政策3 三、特别风险提示3 目录6 第一节释义10 一、一般释义10 二、专业释义11 第二节概览14 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 二、本次发行概况14 三、发行人主要财务数据及财务指标15 四、发行人的主营业务经营情况16 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况18 六、发行人选择的具体上市标准21 七、发行人公司治理特殊安排22 八、募集资金用途22 第三节本次发行概况23 一、本次发行的基本情况23 二、本次发行的有关当事人23 三、发行人与中介机构关系25 四、本次发行有关重要日期25 第四节风险因素26 一、创新风险26 二、技术风险26 三、经营风险27 四、内控风险30 五、财务风险31 六、募集资金投资项目风险32 七、本次发行失败风险33 第五节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人设立、报告期内股本及股东变化、重大资产重组及在其他证券市场的上市/挂牌情况34 三、发行人股权结构及组织结构40 四、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况41 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况42 六、发行人股本情况45 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员47 八、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排56 九、发行人员工及社会保障情况58 第六节业务与技术63 一、发行人主营业务及主要产品情况63 二、发行人所处行业的基本情况73 三、发行人的销售情况和主要客户99 四、发行人采购情况和主要供应商102 五、发行人主要固定资产和无形资产107 六、发行人核心技术与研发情况113 七、发行人境外经营情况122 第七节公司治理与独立性123 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况123 二、发行人特别表决权股份情况127 三、发行人协议控制架构情况127 四、公司内部控制制度情况127 五、报告期违法违规行为情况130 六、报告期资金占用和对外担保情况130 七、发行人独立性情况130 八、同业竞争情况132 九、关联方和关联关系135 十、关联交易139 第八节财务会计信息与管理层分析148 一、财务报表148 二、与财务会计信息相关的重大事项（或重要性水平）判断标准157 三、审计意见及关键审计事项157 四、影响发行人未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素及相关财务或非财务指标分析158 五、审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况160 六、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况160 七、主要会计政策和会计估计161 八、主要税项情况208 九、分部信息209 十、经注册会计师核验的非经常性损益明细表209 十一、主要财务指标210 十二、盈利预测报告披露情况212 十三、经营成果分析212 十四、财务状况分析238 十五、现金流量分析266 十六、资本性支出分析271 十七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项271 第九节募集资金运用与未来发展规划273 一、本次发行募集资金运用概况273 二、募集资金投资项目的具体情况275 三、发展战略及具体措施280 第十节投资者保护284 一、投资者关系的主要安排284 二、本次发行上市后的股利分配政策及决策程序285 三、发行人股东投票机制的建立情况289 第十一节其他重要事项290 一、重大合同290 二、公司对外担保情况294 三、重大诉讼或仲裁事项294 四、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近3年涉及行政处 罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况294 五、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况295 第十二节声明296 第十三节附件306 一、备查文件306 二、文件查阅地址和时间306 三、与投资者保护相关的承诺函307 第一节释义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 发行人、本公司、公司、股份公司、同宇新材 指 同宇新材料（广东）股份有