康希诺生物股份公司招股说明书(上会稿)

康希诺生物股份公司 招股说明书（上会稿） （天津经济技术开发区西区南大街185号西区生物医药园四层401-420） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （上会稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 副主承销商 天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室 科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 免责声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 免责声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 康希诺生物股份公司 招股说明书（上会稿） 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 康希诺生物股份公司 招股说明书（上会稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行股票的数量不超过24,800,000股，占A股发行后公司总股本的比例为10.02%； 具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定；本次发行原股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过247,449,899股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 联席主承销商 中国国际金融股份有限公司 副主承销商 渤海证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 康希诺生物股份公司 招股说明书（上会稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、发行人为采用第五套上市标准的生物医药行业企业 公司适用并符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 （一）公司产品尚未上市销售，公司尚未盈利并预期持续亏损 截至本招股说明书签署日，公司疫苗产品尚未实现商业化销售，公司产品尚未实现销售收入，并将持续投入研发、生产基地建设。公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。报告期内，公司净利润分别为-6,444.91万元、-13,827.17万元及-15,678.15万元。截至2019年12月31日，公司累计未弥补亏损金额为-36,805.36万元，未来一段时间内，公司预期存在累积未弥补亏损并将持续亏损。 公司首次公开发行股票并在科创板上市前存在未弥补亏损，拟由公司本次发行及上市后的新老股东按照发行后的股份比例承担。 （二）公司产品布局于多种适应症，预期未来需持续较大规模研发投入 截至本招股说明书签署日，公司重组埃博拉病毒病疫苗Ad5-EBOV已取得新药证书。公司疫苗研发管线中，脑膜炎球菌结合疫苗MCV2和MCV4目前已提交新药申请并获受理；婴幼儿用DTcP、DTcP加强疫苗、PBPV、PCV13i、结核病加强疫苗、重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒载体）处于临床试验中。报告期内，公司研发费用分别为6,810.00万元、11,337.98万元及15,174.59万元。公司主要研发项目在报告期内取得了实质性的进展，随着现有研发项目的陆续进入临床试验阶段，公司在研发人员薪酬、耗用物料、仪器设备、检验测试等方面将进行持续性的投入，预计未来三年（2020年-2022年）将要投入9-12亿元，研发投入将使经营亏损持续增加。 康希诺生物股份公司 招股说明书（上会稿） 1-1-4 （三）公司无法保证其提交的药物上市申请能够获得监管机构的批准 除应急储备产品埃博拉病毒病疫苗外，公司尚未有在研药品申请监管机构上市批准的经验，公司无法保证提交的新药上市申请能够取得监管机构的批准。如公司无法就其在研药品获得新药上市批准，或该等批准包含重大限制，则将对公司的业务经营造成重大不利影响。公司最为接近新药上市及商业化的在研药品脑膜炎球菌结合疫苗MCV2和MCV4虽已经提交新药上市申请，但是否能够按照预期时间顺利获得监管机构批准上市存在不确定性。如在研药品脑膜炎球菌结合疫苗MCV2和MCV4的新药上市进程受到较大程度的延迟，则将对公司未来的业务及经营业绩造成较大不利影响。 公司还有婴幼儿用DTcP、DTcP加强疫苗、PBPV、PCV13i、结核病加强疫苗、重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒载体）6个产品处于临床研究阶段。临床I期、II期的试验结果可能不及预期，存在研发无法继续推进的可能。通过临床I期、II期试验后，这些项目也还需要经过临床III期试验以及监管机构注册审批等多步流程才能实现获批上市，中间任意环节的结果不达要求或存在导致预期外变化的事件发生，都可能造成在研产品进度的终止或推迟。因此，公司在研产品的研发进度存在一定不确定性，可能出现较预期进度延后的风险。 此外，在产品获批上市进行商业化的过程中，公司还需要进行与产能相匹配的生产设施建设，并参与疾控中心的招标流程，在研产品存在短时间内无法实现商业化规模销售的可能。 （四）公司为在研管线配套的生产线尚需较大规模的资金投入，且生产线灵活性较低、维护成本较高，可能会对公司未来业绩产生不利影响 与大多数化药、中药及医疗器械公司相比，生物制药公司的生产流程涉及发酵、分离、纯化等生产步骤，工艺流程更复杂，生产设备、生产车间投入较大。公司生产设备均为特定疫苗生产线，产能灵活性较低，后续维护成本较高。根据《中华人民共和国疫苗管理法》，除非经国务院药品监督管理部门批准，疫苗企业须内部生产疫苗，无法向其他厂家进行CMO（合同委托生产）外包生产。 公司已初步建成疫苗产业化基地（一期），计划投入5.75亿元用于生产基地二期建设。截至目前，公司DTcP-Hib联合疫苗、重组肺炎蛋白疫苗、结核病疫 康希诺生物股份公司 招股说明书（上会稿） 1-1-5 苗、重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒载体）、带状疱疹疫苗等在研管线中的疫苗尚未有产业化生产设施，脑膜炎适应症疫苗的产能有进一步扩大的需求，这些生产线的建设未来需要较大规模的持续资金投入。预计主要疫苗品种的生产线构建平均超过亿元，工艺复杂、产能需求大的疫苗可能需要数亿元。 （五）公司无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市的风险 公司尚未实现盈利，公司未来在研管线配套的生产线及在研管线产品研发需保持金额较大的投入。如果公司研发项目进展或产品上市后销售情况不及预期，公司未盈利状态可能持续存在，累计未弥补亏损可能持续扩大，并无法进行现金分红。如果公司研发项目进展或产品上市后销售情况不及预期，公司未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损持续扩大。若公司自上市之日起第4个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。若上市后公司的主要产品研发失败或者未能取得药品上市批准，且公司无其他业务或者产品符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第五项规定要求，则亦可能导致公司触发退市条件。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。 二、作为从事疫苗研发公司的具体产品情况及相关风险 （一）发行人疫苗产品研发进展情况 公司目前开展针对预防脑膜炎、埃博拉病毒病、百白破、肺炎、结核病、重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒载体）、带状疱疹等13个适应症的16种创新疫苗产品的研发，除MCV2和MCV4外均在临床研究早期阶段。具体情况如下： 序号 疫苗产品 适应症 获取临床批件时间 进度 1 Ad5-EBOV 埃博拉病毒病 2015年2月 已获得新药证书及生产文号 2 MCV4 脑膜炎球菌 2015年12月 新药注册申请获受理 3 MCV2 脑膜炎球菌 2015年12月 新药注册申请获受理 4 婴幼儿用DTcP 百白破 2018年1月 临床I期进行中 5 DTcP加强疫苗 百白破 2018年1月 临床I期进行中 康希诺生物股份公司 招股说明书（上会稿） 1-1-6 6 青少年及成人用Tdcp 百白破 - 申请临床 7 DTcP-Hib联合疫苗 百白破和b型流感嗜血杆菌 - 临床前研究 8 PBPV 肺炎球菌 2018年10月 临床Ia期进行中 9 PCV13i 肺炎球菌 2019年4月 临床I期进行中 10 结核病加强疫苗 结核病 - 在加拿大开展临床Ib期试验 11 重组