广州天极电子科技股份有限公司招股说明书

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广州天极电子科技股份有限公司 AuroraTechnologiesCo.,Ltd. （广州市南沙区东涌镇昌利路六街6号） 首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 长春市生态大街6666号二零二二年六月 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行的股份数量为2,000万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%（不考虑超额配售选择权，不涉及老股转让） 保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 每股面值 1.00元 发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 8,000.00万股 保荐人（主承销商） 东北证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年6月23日 重大事项提示 本重大事项提示仅对发行人特别事项及重大风险做扼要提示。公司提请投资者应认真阅读本招股说明书正文内容，对本公司做全面了解。如无特别说明，本招股说明书“重大事项提示”部分简称或名词的释义与本招股说明书“第一节释义”一致。 一、火炬电子分拆发行人上市符合《分拆规则》的各项规定 火炬电子拟将下属控股子公司天极科技分拆至科创板上市。本次分拆符合 《上市公司分拆规则（试行）》的各项要求。火炬电子已根据《分拆规则》的相关要求履行本次分拆的信息披露和决策程序要求，合法合规。火炬电子（不含天极科技，下同）主要从事以MLCC为主的自产业务、元器件贸易业务和新材料业务，天极科技则主要从事微波无源元器件及薄膜集成产品业务，双方在产品结构、产品性能、核心技术、生产工艺、下游应用等方面均不同。天极科技与火炬电子在业务、资产、财务、机构、人员方面相互独立，具备完整的采购、研发、生产、销售及服务等业务环节，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。天极科技分拆上市后，将增强自身资金实力及融资能力，加快发展微波无源元器件及薄膜集成产品相关业务。火炬电子本次分拆天极科技独立上市有利于双方突出主业、增强独立性，加快各自在不同细分领域的发展。 二、公司特别提醒投资者关注以下风险因素 公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”中的全部内容。 （一）技术升级迭代的风险 受益于军队信息化建设的加快以及武器装备的升级换代，我国军用微波毫米波通信市场迅速增长。随着通信和侦察技术向更高频率发展，对军用雷达、电子对抗、精确制导等军用电子系统提出了更高的要求。公司的微波无源元器件及薄膜集成产品作为关键基础元器件，需要根据用户的技术要求不断向更高频率发展。 与此同时，随着通信向高频化发展，微波毫米波技术的应用领域已拓展至 5G通信、无人驾驶、卫星互联网、反无人机雷达、气象雷达等领域。例如5G基站在通信频率、带宽方面都有了明显的提升，亦对公司的产品提出了更高的要求。 公司需要根据技术发展趋势和下游客户需求不断升级迭代，保持技术先进性和产品竞争力。如果公司未能准确把握市场发展趋势，始终保持创新能力并紧贴下游应用的发展方向，则可能导致公司丧失市场竞争力，对公司盈利产生不利影响。 （二）新产品研发的风险 公司的微波无源元器件及薄膜集成产品主要应用于军用雷达、电子对抗、精确制导、卫星通信等国防军工领域以及5G通信、光通信等民用领域。公司需根据下游客户技术升级和更新迭代的需求快速研发与之配套的新产品。 为保持产品技术的不断升级，适应客户产品更新迭代的需要，公司需要持续投入人力及资金。尽管武器装备定型后不会轻易更换配套产品的供应商，但是如果公司产品未能及时进行研发投入和技术创新，可能会面临产品技术不能及时满足下游需求的变化，进而影响公司未来的持续发展。 （三）核心技术泄密的风险 公司在微波无源元器件及薄膜集成产品领域形成了15项核心技术，均由公司研发团队通过长期研发创新、反复试验积累形成，是公司核心竞争力的体现和实现快速发展的重要保障。虽然公司已制定了相关保密制度，并与高级管理人员、核心技术人员签署了保密和竞业限制协议，但不排除未来公司的专利、非专利技术等研发成果发生泄密，若同行业竞争对手获悉公司核心技术，将可能对公司的经营发展造成不利影响。 （四）客户集中度较高的风险 报告期内，公司国防军工客户占比较高。根据我国军队采购体制，武器装备的供应商主要为各大军工集团，如中国电科集团、航天科工集团、航天科技集团、中国兵器集团等，其余涉军企业主要为各大军工集团提供配套供应。各大军工集团下属科研单位众多，且业务和产品的侧重领域存在一定差异，按照军工集团同一控制合并口径统计的客户销售收入会存在集中度较高的情况。报告期内，公司 前五大客户的收入占比分别为78.18%、77.63%、83.41%。 中国电科集团下属相关科研院所及企业主要从事军用雷达、电子对抗、精确制导等军品的研制。其中，中电科02、中电科03是目前国内最主要的批量提供军用微波毫米波芯片的科研院所；中电科01是目前国内主要从事有源相控阵T/R组件和射频集成电路业务的领先企业。公司的微波无源元器件及薄膜集成产品是与上述单位研制生产的T/R组件、射频模块、功率模块等相配套的关键基础元器件。报告期内，公司对中国电科集团（同一控制合并口径）的销售占比分别为54.70%、53.93%、71.21%。 如果未来公司上述主要客户的下游市场、经营战略发生较大变化，或公司因技术原因等因素无法满足客户的需求，则公司经营业绩将面临下降或增速放缓的风险。 （五）军工资质和军工认证延续的风险 公司具备从事军品业务的相关资质，持有《装备承制单位资格证书》《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《武器装备质量体系认证证书》；公司还通过了微波瓷介芯片电容器军用贯标线认证，产品符合国军标（GJB2442-1995）的标准。上述资质资格和认证需要定期进行审查和认证。如果未来公司不能持续通过审查并取得上述资格，与军品配套相关产品的销售将面临重大不利影响。 （六）经营性应收款项金额较高的风险 2019年末、2020年末、2021年末，公司应收票据余额分别为2,417.86万元、 4,286.76万元、9,214.80万元，应收账款余额分别为3,322.58万元、7,401.63万元、10,527.31万元。公司报告期各期末经营性应收款项余额较大，主要系军工集团客户结算方式的影响。虽然军工客户信用良好，但应收款项金额较大影响公司资金回笼速度，给公司带来一定的资金压力。若国际形势、国家安全环境发生变化，导致公司主要客户经营发生困难，进而推迟付款进度或付款能力受到影响，将对公司产生不利影响。 （七）经营活动现金流量净额持续为负的风险 由于军工客户内部审批严格、流程复杂，公司军品业务的验收及付款周期相对较长，造成公司销售货款结算周期较长，报告期内公司经营性应收款项增长较 快。公司军品业务主要客户为军工集团下属科研单位，结算方式主要为6个月到 12个月期限的商业承兑汇票。同时，随着公司产销规模的扩大，公司需进行原材料备货，而公司供应商的付款信用期总体上短于销售收款周期，进一步增加了公司的资金压力。此外，报告期内公司的订单量大幅提高，为了满足生产需求和交货时间，公司不断增加员工数量，支付的职工薪酬也大幅增加。 2019年、2020年和2021年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -2,557.32万元、-5,211.58万元、-7,403.41万元，持续为负。如果未来军品业务规模继续快速增长或下游军工客户货款结算不及时，公司营运资金的周转压力将继续增加，若公司经营活动现金流量净额持续为负，则可能导致公司出现流动性风险，进而对公司经营产生影响。 （八）存货规模增加和存货跌价的风险 2019年末、2020年末和2021年末，公司存货账面价值分别为3,856.87万元、 5,647.71万元和7,921.24万元，占各期末流动资产的比例分别为38.59%、30.64%、 26.12%，存货规模较高，存货跌价准备分别为348.55万元、570.72万元和706.33万元。随着公司业务规模的扩大，公司存货余额可能继续上升，并增加存货跌价的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐机构及其他证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，详见“第十节投资者保护”之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况 截至本招股说明书签署日，公司经营状况良好。公司的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产模式、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 目录 发行人声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、火炬电子分拆发行人上市符合《分拆规则》的各项规定3 二、公司特别提醒投资者关注以下风险因素3 三、本次发行相关主体作出的重要承诺6 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况6 目录7 第一节释义11 第二节概览16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 二、本次发行概况16 三、发行人主要财务数据及财务指标18 四、发行人的主营业务经营情况19 五、公司的技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略21 六、发行人符合科创板上市标准23 七、发行人公司治理特殊安排24 八、募集资金用途24 第三节本次发行概况25 一、本次发行的基本情况25 二、本次发行有关的机构25 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系27 四、本次发行上市的重要日期27 第四节风险因素28 一、技术风