使用美国商业注册数据来证实公司身份：法律实体标识符的案例研究（英）

财经系列的讨论 美国联邦储备委员会，华盛顿特区ISSN1936-2854（印刷） ISSN2767-3898(在线) 使用美国商业登记处数据证实企业身份：法人机构识别编码案例研究 威廉·崔西和斯科特Okrent2023-011 请引用这篇文章: 特雷西、威廉和斯科特·奥克伦特（2023）。“使用美国商业登记数据来证实企业身份：法人机构识别编码的案例研究”，财经讨论系列2023-011。华盛顿：联邦储备系统理事会，https://doi.org/10.17016/FEDS.2023.011。 注：财经讨论系列（FEDS）中的工作人员工作文件是分发的初步材料，旨在激发讨论和批评意见。所阐述的分析和结论是作者的分析和结论，并不表示研究人员或理事会的其他成员同意。出版物中对财经讨论系列的引用（致谢除外）应与作者澄清，以保护这些论文的暂定性。 使用美国商业登记处数据证实企业身份：法人机构识别编码案例研究* WilliamTreacy&ScottOkrent，美国联邦储备委员会 文摘: 本白皮书通过比较两组公开的信息，即商业注册注册记录和法人机构识别编码（LEI）系统的参考数据，为使用官方注册记录来证实公司机构身份的基本问题提供了全新的视角，其中一些侧重于LEI发放机构作为LEI数据用户的代理所执行的监控功能。考虑这些问题使用了三种分析模式：对拥有LEI的美国机构LEI体系数据进行高级分析 ，与美国企业注册机构进行访谈，以及针对在俄亥俄州和马萨诸塞州注册了LEI的机构的商业注册机构和LEI记录进行机构级别的比较。这里提供的新观点包括关注关键的比较问题，例如正式记录中法定名称的截断;在公司注册记录或定期报告中提供公司地址信息的要求在州一级存在重大差异;认识到某些关键商业登记数据可能不容易获得或仅以一定的成本提供;在这种情况下，是否可以增强LEI发放机构在其监督角色中的预期和披露;以及LEI不更新的高发生率在多大程度上可能对LEI参考数据的质量产生影响。本文件为在身份确证上下文中使用企业登记信息时可能出现的许多关键问题制定了范围和程度的衡量标准。LEI体系的卓越透明度允许进行详细的比较，将其数据质量和价值主张与其来源和方法联系起来。 关键词：反洗钱、公司、交易对手风险、数据映射、金融监管 凝胶代码:G200M100 *电子邮件：william.treacy@frb.gov（通讯作者）和scott.okrent@frb.gov。我们要感谢来自全球LEI基金会的RiccoDun、ZornitsaManolova和StephanWolf;LEIROC数据质量工作组和愿景与战略工作组的美国机构成员，特别是MikeWillis和JoshCaust-Ellenbogen（美国证券交易委员会）、AlanDeaton（联邦存款保险公司）和DavidBarfield（货币监理署）;和董事会同事（蒂姆·穆尼、戴安娜·汉考克、迈克尔·戈迪、李昇、苏珊娜·威廉姆斯、科科·艾夫斯）。我们也感谢FRB政策研究与分析研讨会以及LEIROC全体会议和LEIROC数据质量工作组（DQWG ）会议的参与者提供的意见。本文中一些分析的早期版本已与美国和其他监管机构、GLEIF工作人员和LEIROC成员共享。本文从2020年为DQWG进行的美国银行组织的LEI数据分析中汲取了一些灵感。本文中表达的观点不一定反映联邦储备委员会、俄亥俄州国务卿或马萨诸塞州国务卿的观点。 商业注册处（有时称为“公司注册处”或“公司注册处”）是政府机构，负责在各自的司法管辖区注册各种类型的公司（有时称为“法人”），并向公众提供此注册信息。对于美国，此公司注册职能通常由实体所在州或领地的州务卿执行。1州法律允许在每个司法管辖区使用多种类型的公司实体，例如有限责任公司（LLC）、非营利公司和有限合伙企业。信息要求、费用和公司注册要求的其他方面也因州而异。 从商业登记处获得的信息是许多市场参与者（包括金融机构、其他商品或服务提供者、投资者和业务合作伙伴 ）证实客户和交易对手身份的重要来源。此类公司注册记录可以成为这些参与者的许多关键业务活动（包括客户、供应商和交易对手的入职）的重要资源.2例如，这些参与者可以使用商业登记信息来确认从客户或其他来源收到的信息，既是为了他们自己的尽职调查，也是为了遵守适用的法律和法规。特别是，此类信息可能在反洗钱和相关法律法规所要求的客户尽职调查中发挥作用.3商业登记信息也在支持公开市场证券发行的披露中引用，以提供投资者和市场对金融工具的透明度。此外，州和其他政府将商业登记信息用于各种官方目的，例如监控对税务申报要求的遵守情况。 在本文中，我们为任何使用官方公司记录来证实公司实体身份的人都可能出现的基本问题提供了一个全新的视角。在此过程中，我们比较了公开可用的信息来源，以提供其中一些问题的范围和程度的衡量标准。 本文探讨了一个专门的实例，即全球法人机构识别编码（LEI）系统，其中公共公司注册记录作为机构识别信息的主要确证来源（见附录I）。在LEI体系中，指定的监管机构（LEI发放机构）根据与全球LEI基金会（GLEIF）的批准和合同（“主协议”）来证实身份和参考数据，而全球LEI基金会（GLEIF）又在政策指导和一般监督下运行LEI体系 1例如，见全国国务卿协会（NASS，2019年）。 2其他补充尽职调查要素方法可能包括访谈、现场访问、贸易和信用参考、信用检查和审查已公布或内部信息，如经审计的财务报表。 3见金融行动特别工作组（FATF2014）第29-30段和FATF（2021），包括建议24“法人的透明度和受益所有权”的解释性说明，第91-95页，特别是第5段。 由LEI监督管理委员会（LEIROC）提供.4，5有关全球LEI体系的更多信息，请参见附录I。 LEI体系的设计和卓越的透明度允许进行详细的比较，从而阐明其数据质量和对LEI选区的增值与其来源和方法的关系。作为这种公私合作伙伴关系的一部分，LEI发放机构的活动完全受与GLEIF的主协议以及与各个LEI注册人的申请协议的约束。因此，无论是个别监管机构还是LEIROC都不监督或监督各个LEI发放机构的活动。就LEI发放机构而言，他们必须依赖公共信息，并辅以机构愿意自愿分享的任何信息。LEI发放机构没有法律权力进行更深入的尽职调查，例如通常由受监管的金融中介机构执行的尽职调查（例如，要求机构披露或访问非公开信息的能力）。此外，LEI发放机构在旨在优先考虑流程效率、控制运营成本和最小化LEI注册费用的框架下运营 ，其中包括严格期望LEI发放操作的成本回收（即，LEI发放或相关活动没有经济利润），并鼓励授权LEI发放机构之间的价格竞争。 本白皮书旨在提供有关这些公司注册数据如何反映在LEI记录中的信息。公司注册是LEI体系和确证流程的基础。本分析并非旨在评估商业登记处如何开展业务。 本文从各种迹象中汲取了一些灵感，即随着LEI体系的不断扩展和成熟，该体系可能有机会更好地反映美国的流程和实践，包括美国企业注册机构。 我们相信本文为企业注册信息提供了新的和有用的信息和观点，并做出了一些贡献。在银行监管领域，本文阐明了与银行新客户入职相关的一些审慎考虑因素，包括如何利用来自多个来源或供应商的客户数据。例如，它与监管机构和行业之间正在进行的对话的某些方面密切相关，涉及银行或其他公司的“了解您的客户”（KYC）实践和监管要求的尽职调查的充分性。 本文的调查结果还应为LEIROC、其成员机构、GLEIF、LEI发放机构（例如DTCC和彭博社）和公众提供有关基础属性、特征和 4这种LEI确证流程安排可以在经济学文献中广泛阐述，内容涉及委托人（LEIROC广泛监督下的GLEIF）和代理人（LEI发放机构）之间的信息不对称，后者就用于确证的信息来源、如何在LEI体系内报告各种情况以及构成“完全确证”信息的内容做出决定。经济学文献中的相关流派始于罗斯（1973）。 5这种监测的一个关键要素是中介机构为确定与身份识别有关的身份、特征和参考数据而进行的尽职调查的性质和程度。就金融中介机构而言，监管机构预计这种尽职调查通常不仅仅包括对公司注册信息的验证。美国的银行和证券法使金融中介机构能够进行这种更广泛的尽职调查，其中可能包括背景检查、提供财务报表和文件、审查内部/外部审查和审计以及现场访问或其他鞋皮技术 。 LEI参考数据的可靠性，以及这些要素如何与机构识别中更广泛的主题相关。例如，它描述了在确证LEI参考数据时可能出现的政策和操作问题，了解这些问题反过来又有助于数据用户调整他们对身份确证过程中可能错误来源的期望。此外，虽然本文介绍的是在美国商业注册机构和LEI体系的背景下提出的，但这些问题自然而然地延伸到政府、市场参与者和其他寻求使用其自己的或基于供应商的公司实体数据集来证实公司实体身份的人6。 最后，特别是关于LEI体系，识别和记录此处描述的问题有助于进一步发展LEI对其选区和广大公众的价值。从数据质量的角度来看，GLEIF和LEI体系或许能够利用这些见解来识别新的业务流程，例如额外的前端数据可接受性检查和对LEI发放机构的更明确的期望，这反过来又有助于提高确证流程对LEI发放机构的“直通式处理”程度，而GLEIF则在透明度和效率方面带来好处。从更具战略性的角度来看，对这些问题的认识可以帮助数据用户更好地识别业务注册机构可用数据的属性和局限性，以及LEI发放机构使用此类数据的证实;承认应容纳更多的商业登记处和法律形式;考虑长期休眠或未更新记录的影响;并将数据或确证错误的可能性，甚至欺诈性信息纳入有关LEI的对话中。 我们提供三个贡献: 我们为发放给美国机构的LEI提供GLEIF数据库的高级分析，包括关键参考数据元素的一致性（成立管辖权、注册机构、验证机构和机构法律形式）。分析的这一部分集中于如何使特定实体的企业登记信息的各个要素保持一致，以便明确证实公司身份数据。它侧重于那些拥有最多注册人且已获得LEI（“美国顶级商业注册机构”）的美国商业注册机构。 我们提供有关美国各州商业登记处的做法和要求的信息，包括对四个商业登记处（特拉华州、俄 亥俄州、马萨诸塞州和德克萨斯州）的领导的访谈。分析的这一部分集中于身份证实做法如何可能需要考虑到各州在公司注册信息方面的不同做法和要求以及如何提供这些信息。 我们对两个州（俄亥俄州和马萨诸塞州）的企业注册数据集对LEI记录进行了详细而系统的比较，利用 比较相应数据元素的方法，并有助于限制/减轻“确认偏差”的可能性。分析的这一部分使用匹配的实体级信息具体化和量化了前两部分中提出的一些主题。 6本文从与参与联邦储备系统正在进行的内部FRANCIS项目的工作人员的交流中受益匪浅，该项目分析了如何使用来自供应商、LEI和监管来源的数据集来创建公司识别编码和参考数据的映射 。这种映射可以改善这些数据集的连接性，从而提高美联储研究和分析的价值和效率。 本文最后讨论了其调查结果可能受到美国机构中高比例的未更新LEI（“失效的LEI”）以及LEI发放机构无法在不更新的情况下更新信息的影响程度。 GLEIF数据的高级分析 截至2021年6月30日，大约有235，000家在美国拥有法定地址的机构获得了LEI.7尽管本文介绍的分析中没有提到这一点，但值得注意的是，拥有LEI的美国机构的最大LEI发放机构是GMEI，它是存托信托和清算公司（DTCC）的附属公司，和彭博雷。这些实体通常通过各种公司业务登记处注册成立（图表1）。对这些列表的分析可以阐明数据字段之间可能存在（或不存在）逻辑关系。 美国有28个GLEIF上市的注册机构（RA），每个机构至少向美国机构发放了1，000个LEI。这些RA约占169，000个LEI，占美国所有RA的近四分之三，占全球总数的十分之一。按照这一标准，特拉华州公司分部是美国最大的RA，也是世界第六大RA。三个联邦来源出现在此列表中（SEC/EDGAR，FDIC，NCUA）。