彩蝶实业：彩蝶实业首次公开发行股票招股说明书

浙江彩蝶实业股份有限公司 （注册地址：浙江省湖州市南浔区练市镇工业园区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 发行概况 公司本次公开发行新股2,900万股，占发行后总股本的25%，公司股东不在本次发行过程中公开发售股份。 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00元 发行股数：2,900万股 每股发行价格：19.85元 发行后总股本：不超过11,600万股 预计发行日期：2023年3月7日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 公司控股股东、实际控制人、董事长施建明，实际控制人、董事、总经理施屹承 本次发行前股 诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持股票的锁定期限自动延长6个月，且不因（实际控制人）职务变更或离职等原因而终止履行；（3）公司股票锁定期限届满后2年内减持股份的价格不低于发行价，且本承诺不因（实际控制人）职务变更或离职等原因终止；（4）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况， 东所 在任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 持股 25%；离任后半年内，不转让本人持有的公司股份。 份的 公司股东汇蝶管理承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他 流通 人管理本企业已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 限制及自愿锁定股份的承诺 担任公司董事、高级管理人员的公司股东之张红星、范春跃承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因本人职务变更或离职等原因而终止履行；（3）公司股票锁定期限届满后2年内减持股份的价格不低于发行价，且本承诺不因本人职务变更或离职等原因终止；（4）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人持有的公司股份。 担任公司高级管理人员的公司股东之闻娟英、蔡芳、杨忠明、孙汉忠承诺：（1） 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因本人职务变更或离职等原因而终止履行；（3）公司股票锁定期限届满后2年内减持股份的价格不低于发行价，且本承诺不因本人职务变更或离职等原因终止；（4）在本人担任公司高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人持有的公司股份。担任公司监事的公司股东之张利方、董旭明、庄利明承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人持有的公司股份。公司股东之沈元新、张里浪、沈志荣、董旭丽、久景管理、顾林祥承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在公司首次公开发行股份并上市申请过程中，如相关审核机关对公司股东股份锁定期限或相关事项提出另外的要求，本企业/本人同意无条件按相关审核机关提出的要求执行，并重新签署必要的文件（如需）。若在承诺期间，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对发行价格按照有关规定作相应调整。 保荐机构（主承销商）： 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2023年2月13日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，投资者在作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书的全部内容。 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份锁定承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长施建明，实际控制人、董事、总经理施屹承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本 人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月 内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价的情形，本人所持股票的锁定期限自动延长6个月，且不因（实际控制人）职务变更或离职等原因而终止履行；（3）公司股票锁定期限届满后2年内减持股份的价格不低于发行价，且本承诺不因（实际控制人）职务变更或离职等原因终止；（4）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人持有的公司股份。 公司股东汇蝶管理承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、高级管理人员的公司股东之张红星、范春跃承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连 续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因本人职务变 更或离职等原因而终止履行；（3）公司股票锁定期限届满后2年内减持股份的价格不低于发行价，且本承诺不因本人职务变更或离职等原因终止；（4）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过所持有 公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人持有的公司股份。 担任公司高级管理人员的公司股东之闻娟英、蔡芳、杨忠明、孙汉忠承诺： （1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公 司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价 低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因本 人职务变更或离职等原因而终止履行；（3）公司股票锁定期限届满后2年内减持股份的价格不低于发行价，且本承诺不因本人职务变更或离职等原因终止； （4）在本人担任公司高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人持有的公司股份。 担任公司监事的公司股东之张利方、董旭明、庄利明承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人持有的公司股份。 公司股东之沈元新、张里浪、沈志荣、董旭丽、久景管理、顾林祥承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在公司首次公开发行股份并上市申请过程中，如相关审核机关对公司股东股份锁定期限或相关事项提出另外的要求，本企业/本人同意无条件按相关审核机关提出的要求执行，并重新签署必要的文件（如需）。 若在承诺期间，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对发行价格按照有关规定作相应调整。 （二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承 诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开 发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 1、相关主体的承诺 （1）发行人相关承诺 彩蝶实业承诺：“浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （2）发行人控股股东及实际控制人的相关承诺 公司控股股东和实际控制人施建明、实际控制人施屹承诺：“浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时本人已公开发售的老股（如有），购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受