上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海卓然工程技术股份有限公司 （上海市长宁区临新路268弄3号6楼） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书（申报稿） 免责声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 行业研究报告，服务于财经领域，整合发布高质量的财经相关领域精品资讯，提供各行业研究报告和干货。我们以微信公众号为基础，覆盖第三方平台为财经相关领域从业群体提供高质量的免费资讯信息服务。 我们的优势： 高质量的内容生产模式、多平台覆盖的整合营销服务、超百余万的高净值人群粉丝、专业、稳定的管理与团队。 旗下的矩阵号： 行业研究资本、行研资本、行研君、IPO智囊团、IPO最前沿、并购大讲堂、科创板的韭菜花、海外投资政策、海外置业政策、海外留学政策、海外留学、全球海外移民政策、番国志。 扫码关注公众号： 行研君 IPO最前沿 全球海外移民政策 报告索取请加：report08 商务合作请加：report998 招股说明书（申报稿） 1-1-1 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 招股说明书（申报稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过50,666,667股，全部为发行新股，原股东不公开发售股份，最终发行数量经中国证监会注册后确定。本次发行股数占发行后总股本的比例不低于25%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过202,666,667股 保荐机构、主承销商 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 年 月 日 招股说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一）客户集中度较高，经营业绩受主要客户影响较大的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为54,150.80万元、73,952.67万元、120,510.95万元和181,822.36万元，占主营业务收入的比例分别为79.78%、90.63%、89.77%和96.57%。其中，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月公司对中石化的销售收入分别为4,194.48万元、36,119.39万元、70,134.08万元和130,902.84万元，占当期主营业务收入的比例分别为6.18%、44.26%、52.25%和69.53%。发行人客户集中度较高系行业特点决定，一方面，发行人的产品主要服务于炼油、石化行业，近年来随着《石化产业规划布局方案》的顺利实施，我国炼油、石化行业产业集中度进一步提高，呈现出明显的规模化和基地化趋势；另一方面，发行人所处的炼油、石化专用设备行业，模块化、集成化、信息化趋势明显，且发行人承接了行业内的重点工程和大型项目，单个项目规模不断提高。 虽然发行人客户集中度较高系行业特点决定，且发行人主要客户均已合作多年，已建立稳定良好的合作关系，但如果主要客户改变采购政策或发行人的产品不再符合其质量要求，将对发行人的经营情况产生负面影响。 （二）存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为33,980.91万元、57,561.55万元、118,708.50万元和203,369.29万元，占流动资产的比例分别为39.87%、39.68%、40.52%和41.30%。公司的产品为大型炼化装备，生产周期长，需要提前备货，且大部分以最终验收合格的时点作为收入确认时点，验收前公司采购的原材料、生产加工的在产品均为存货。因此，随着公司业务规模迅速扩大、订单金额不断增加，导致公司存货的规模不断扩大，占用的公司营运资金会不断增加，从而使 招股说明书（申报稿） 1-1-4 公司存在生产经营持续扩大受阻的风险。 （三）应收账款无法回收的风险 随着业务规模的不断扩大和营业收入的快速增长，公司应收账款相应增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,413.12万元、30,431.48万元、58,821.33万元和89,996.02万元，呈逐年增长趋势，主要系销售规模不断扩大所致。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，会对公司盈利水平产生负面影响，并可能会使公司面临流动资金短缺的风险。 （四）报告期内关联交易金额较高的风险 报告期内，公司向关联方销售的金额分别为4,531.94万元、1.36万元、907.75万元和0万元，占当期营业收入的比例为6.58%、0%、0.65%和0%；报告期内，公司向关联方采购的金额分别为1,076.79万元、1,373.87万元、12,199.16万元和8,330.84万元，分别占当期采购总额的3.45%、1.80%、7.49%和3.65%。公司的关联交易因正常经营活动而产生，均参照同期市场价格或通过比价确定，不存在显失公平的关联交易。未来，若发行人提高关联交易比例，且采取不公允的定价，将有可能对公司独立性以及经营业绩产生不利影响。 （五）毛利率波动的风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为26.00%、24.27%、23.22%和19.11%，主营业务毛利率分别为26.32%、24.27%、23.69%和19.11%，报告期内呈下降趋势，主要系公司近年来大客户增多，单个项目规模不断增大，公司给予部分大客户一定的让利。另，2020年公司收购博颂化工，开始为客户提供工程总包服务，当期确认收入22,968.00万元，毛利率为11.29%，一定程度上降低了公司最近一期综合毛利率。 随着炼化行业一体化、模块化、集成化的程度不断提高，炼化装置项目规模不断扩大，客户议价能力进一步加强，使得公司主营业务毛利率、综合毛利率存在进一步下降的风险。 招股说明书（申报稿） 1-1-5 （六）收入季节性波动风险 公司项目各季度获得的项目数量、规模不同，不同规模和不同类型的项目执行周期也不同，从而使得各季度完成的项目数量、规模不同。发行人产品交付的时间有一定的季节性特征，一般发生在下半年，导致发行人经营业绩存在全年分布不均匀、销售收入确认一般集中在下半年的情况。2017-2019年，发行人来源于下半年的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为91.26%、83.61%和91.95%。公司收入、利润和财务指标有一定季节性波动，投资者以半年度或季度报告的数据预测全年盈利情况可能会出现较大偏差。 （七）技术失密和核心技术人员流失的风险 研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。公司核心技术人员均在公司服务多年，为公司新产品的研发和生产做出了突出贡献。目前公司已取得授权专利81项，其中发明专利11项，并且在长期的研发实验和生产实践中积累了较为丰富的生产工艺和技术经验。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密，对公司生产经营产生一定影响。 （八）税收优惠政策变动的风险 发行人于2019年10月28日被认定为高新技术企业，证书编号：GR201931001381，有效期三年。根据财政部、国家税务总局相关规定，该期间发行人企业所得税减按15%的税率征收。 发行人全资子公司卓然靖江于2017年11月17日被认定为高新技术企业，证书编号：GR201732000213，有效期三年。根据财政部、国家税务总局相关规定，该期间卓然靖江企业所得税减按15%的税率征收。 如发行人及子公司税收优惠到期后不能继续被认定为高新技术企业或财政部、税务局税收优惠不能持续，公司存在所享受税收优惠政策变化风险。 （九）本次新冠肺炎疫情对公司业务及财务造成的影响 2020年伊始，国内新冠肺炎疫情爆发，我国出台了各类限制物品与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施，致使诸多行业均遭受了不同程度