上海卓然工程技术股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海卓然工程技术股份有限公司 （上海市长宁区临新路268弄3号6楼） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书（注册稿） 免责声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 招股说明书（注册稿） 1-1-1 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 招股说明书（注册稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过50,666,667股，全部为发行新股，原股东不公开发售股份，最终发行数量经中国证监会注册后确定。本次发行股数占发行后总股本的比例不低于25%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过202,666,667股 保荐机构、主承销商 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、中石化及其下属北京国事对发行人业务开展及经营存在重大影响 中石化集团是国内炼化行业的奠基者和支柱企业，2019年集团实现营业收入3万亿元，对行业有着深刻影响。公司与中石化合作历史已经长达十余年，合作项目众多，其中包括首次实现国内技术和装备成套出口的马来西亚Titan乙烯裂解炉项目（2013年）等多个标杆项目。 中石化国事是中石化除油品外的购销业务部门，下属北京国事为炼化设备的专业购销中心，2019年中石化国事经营规模达到1,235亿元。卓然股份作为炼化设备提供商，与中石化集团及北京国事必然会产生合作。 （一）销售业务合作 报告期内，公司通过北京国事销售金额分别为32,637.26万元、25,172.79万元和185,941.69万元，占主营业务收入的比例分别为39.99%、18.75%和68.17%。业务承接方面，公司作为设备提供商，承接北京国事经销项目均参与了招投标程序。针对保供类项目，根据《中国石化物资供应管理规定》及中石化相关规章制度，中石化通过采购端口北京国事向公司进行采购；针对市场化项目，鉴于现阶段中石油、中石化等国有企业在炼化行业的影响力，最终业主希望北京国事介入炼化专用设备的采购过程，对整个项目的执行过程起到保证设备质量及跟进交货进度的作用，对发行人亦起到一定背书增信作用。同时，中石化及下属公司拥有行业内最为完整雄厚的工艺、工程设计能力，是诸多大型炼化项目的工艺、工程设计方，且中石化各炼油石化生产企业目前仍然是国内最主要的炼化项目业主方，卓然股份作为设备提供商，与其合作更有利于业务拓展。订单执行和货款回收方面，卓然股份作为设备的制造方，北京国事作为经销商有利于保证整个销售合同的顺利完成，其参与更有利于督促货款的及时回款和合同纠纷的解决。 （二）采购业务合作 中石化国事履行集团“物资管理部、中央采购部、国际贸易公司”职能， 招股说明书（注册稿） 1-1-4 在行业上游具有较强的市场影响力和议价能力，故公司对北京国事存在较多采购业务。报告期内，公司通过北京国事采购金额分别为38,255.51万元、72,797.08万元和7,773.55万元，占采购总额比例分别为50.00%、44.68%和2.30%。账期方面，公司通过北京国事的采购借助大型央企的雄厚资金实力获取较长的信用期，资金营运能力得到提高；供应商选择方面，作为国务院国资委中央企业采购管理对标评估中名列第一的央企的购销平台，北京国事依其完善的央企采购程序直接在合格供应商名单范围内询比价选择供应商。 上述公司向北京国事的采购中包括间接由“卓然智能重装产业园”内企业按中石化采购流程供货的情形。近几年，中石化集团倡导“拓市增效”战略，加强市场化项目的开拓。2016年起，靖江经济技术开发区等当地政府部门为发挥机电、钢结构等重工制造业优势、做强特色产业，在中石化集团的积极参与下，倡导建设“卓然智能重装产业园”。“卓然智能重装产业园”的建设由开发区港口集团作为投资主体，发行人负责具体运营管理，且与中石化等大型石油化工企业合作，引进中石化合格供应商入园。报告期内，由于该等供应商与公司之间直接或间接通过中石化北京国事存在较大交易，其业务对发行人存在依赖，且其部分员工曾在公司担任生产技术工种，虽上述供应商不符合关联方认定标准，但基于审慎原则，本招股说明书将该等主体作为比照关联方进行了披露，并将直接与上述供应商的交易作为关联交易。公司间接由中石化北京国事向“卓然智能重装产业园”内企业采购金额分别为24,775.61万元、51,692.25万元和1,239.64万元，占采购总额比例分别为32.38%、31.73%和0.37%。 经中石化确认，同行业内多家公司与北京国事在多个项目存在合作。在采购端，上述公司依照北京国事采购程序以询比价方式进行采购，并获得中石化国事提供的相关供应链服务。截至2020年底，494家企业通过中石化国事平台账期保理融资获得资金支持202亿元。上述公司在市场开拓、订单执行、原材料采购等方面均与中石化国事存在密切合作，公司通过北京国事进行采购和销售符合行业惯例。 综上，基于国内炼化行业生态背景及北京国事在中石化内部的职能定位，发行人与中石化及其下属北京国事在业务承接、订单执行、货款回收、付款账期、供应商选择等方面存在重大关系，中石化对发行人业务开展及经营存在重大影响。 招股说明书（注册稿） 1-1-5 在国内炼化行业两权放开，投资主体日益多元化的趋势下，发行人与北京国事两方合作均为双向选择的结果，发行人不存在对于中石化、北京国事及其相关人员重大依赖的情形。 二、特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一）客户集中度较高，经营业绩受主要客户影响较大的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为73,952.67万元、120,510.95万元和252,007.45万元，占主营业务收入的比例分别为90.63%、89.77%和92.37%。其中，2018年度、2019年度、2020年度公司对中石化的销售收入分别为36,119.39万元、70,134.08万元和188,324.10万元，占当期主营业务收入的比例分别为44.26%、52.25%和69.03%。发行人客户集中度较高系行业特点决定，一方面，发行人的产品主要服务于炼油、石化行业，近年来随着《石化产业规划布局方案》的顺利实施，我国炼油、石化行业产业集中度进一步提高，呈现出明显的规模化和基地化趋势；另一方面，发行人所处的炼油、石化专用设备行业，模块化、集成化、信息化趋势明显，且发行人承接了行业内的重点工程和大型项目，单个项目规模不断提高。 如果主要客户改变采购政策或发行人的产品不再符合其质量要求，将对发行人的经营情况产生负面影响。 （二）报告期内关联采购金额较高的风险 报告期内，公司存在直接和间接向部分卓然智能重装产业园区内企业采购的情形。由于其与公司之间存在较大交易，其业务对发行人存在依赖，且其部分员工曾在公司担任生产技术工种，虽上述供应商不符合关联方认定标准，但基于审慎原则，将该等主体作为比照关联方进行了披露，并将直接与上述供应商的交易作为关联交易。 报告期内，公司向包含上述企业在内的关联方直接采购的金额分别为1,373.87万元、12,199.16万元和10,658.89万元，分别占当期采购总额的1.80%、7.49%和3.15%；间接由中石化北京国事依其采购流程向上述企业采购金额为 招股说明书（注册稿） 1-1-6 24,775.61万元、51,692.25万元和1,239.64万元，占当期采购总额比例分别为32.38%、31.73%和0.37%。公司的关联交易因正常经营活动而产生