凌玮科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广州凌玮科技股份有限公司 GuangzhouLingweTechnologyCo.,Ltd. （广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心701-702） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行新股数量为2,712.00万股，占发行后总股本的比例约为25%，本次发行原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 33.73元/股 发行日期 2023年1月18日 上市的证券交易所 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 10,847.2091万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年1月31日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、本次发行的相关重要承诺说明 公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”的相关内容。 二、特别风险因素 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”一章的全部内容，并特别关注以下风险因素： （一）代理销售经营风险 2014年11月，凌玮科技全资子公司成都展联与BYK签订框架合作协议， 成都展联代理BYK产品在重庆、四川、贵州、云南和西藏的销售，自2015年1 月1日起长期生效；2021年重新签订代理协议，并长期生效，任何一方提前6 个月通知另一方后即可解除代理协议。 报告期内，公司销售BYK产品的营业收入分别为9,070.75万元、9,246.98万元、9,608.89万元和2,671.70万元，占主营业务收入的比例分别为27.27%、26.43%、23.51%和13.96%；对应的毛利分别为2,085.46万元、1,587.26万元、 2,006.75万元和712.00万元，占毛利的比重分别为14.28%、12.18%、13.97%和 9.90%；测算出BYK产品贡献的净利润分别为566.51万元、547.47万元、850.12万元和346.45万元，占净利润的比例分别为8.60%、6.82%、12.50%和7.76%。 报告期内，实际由母公司凌玮科技向BYK下达订单，采购BYK产品并对外销售，销售客户包含重庆、四川、贵州、云南和西藏之外客户，公司超出代理区域销售BYK产品存在潜在纠纷的风险。如果BYK严格执行代理协议、中止或终止与凌玮科技的合作关系，或在与公司合作过程中发生纠纷、诉讼或索赔， 或BYK代理业务被替代，公司可能减少或停止销售BYK产品，产生纠纷、诉讼或索赔风险，生产经营可能受到不利影响。 （二）供应商集中风险 报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为11,112.52万元、 11,946.25万元、15,030.53万元和5,875.49万元，占采购总额的比例分别为69.99%、 69.39%、67.99%和56.63%，供应商集中度较高。 公司采购BYK产品的价格受BYK控制；采购的主要原材料硅酸钠、浓硫酸虽属于大宗原材料，具有供给充足、价格透明等特点，但如果公司的主要合作供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发生不利变化，导致其不能按时、保质、保量地供货，公司将需要调整并重新选择供应商，会在短期内对公司的正常生产经营造成一定程度的不利影响。 （三）采购物料价格波动风险 公司采购的主要物料包括库存商品BYK产品和主要原材料硅酸钠、浓硫酸等。报告期内，公司采购BYK产品的金额占采购总额的比例分别为36.28%、36.71%、32.63%和13.52%，BYK产品的采购价格主要受BYK报价、汇率等因素的影响；报告期内，公司采购硅酸钠和浓硫酸的合计金额占采购总额的比例分别为17.54%、14.30%、17.97%和21.31%，硅酸钠的主要原材料包括纯碱、石英砂等，硫酸的主要原材料为硫磺，硅酸钠和浓硫酸均为大宗原材料，其价格受国内外供需市场的影响。公司存在采购物料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。 公司采购的BYK产品已于2021年6月1日起涨价8%，2021年7月1日起 在2021年6月的基础再涨价3%且部分型号产品再额外涨价，2022年1月1日起平均涨价15%或未来价格继续上涨。虽然公司采取将价格向下游客户传导的销售政策，但在实际执行时涨价幅度可能难以达到预期或下游客户减少BYK产品的采购，公司BYK产品存在销售量减少和毛利率下降的风险，将对公司的经营业绩带来不利影响。 根据Wind数据，硅酸钠的主要原材料纯碱价格已由2020年12月24日的 1,386元/吨提高到2022年6月30日的2,886.00元/吨，上涨108.23%，浓硫酸价 格由2020年12月31日的378.80元/吨提高到2022年6月30日的932.50元/吨， 上涨146.17%。发行人的固体水玻璃采购均价已从2020年12月的1,265.49元/ 吨上涨至2022年6月的2,107.51元/吨，增长比例为66.54%；浓硫酸的采购均价 已从2020年12月的433.63元/吨上涨至2022年6月的968.92元/吨，增长比例为123.44%。假设其他条件不变，如果发行人的原材料采购价格在当期的采购价格上再上涨100%，且在不采取其他应对措施前提下，则报告期内发行人的净利润分别为2,543.82万元、4,042.93万元、933.05万元和1,062.40万元，净利润分别减少4,041.32万元、3,982.58万元、5,870.23万元和3,404.09万元，净利润减少比例分别为61.37%、49.62%、86.29%和76.21%。如果主要原材料采购价格继续大幅上涨，在不采取其他应对措施前提下，将会对公司生产经营带来重大不利影响。 （四）部分房屋建筑物的产权瑕疵风险 截至2022年6月30日，发行人存在部分房屋建筑物如员工福利设施、仓库、 生产辅助设施等未取得不动产权证，上述瑕疵房屋建筑物合计面积2,496.26㎡，占发行人使用房产面积比例为5.90%。 报告期内，公司使用上述房屋建筑物，不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等房屋建筑物或因此受到行政处罚的情形，但公司仍存在因使用该等产权瑕疵的房屋建筑物而被要求拆除或受到行政处罚的风险。 （五）募集资金投资项目发生变更 本次募集资金投资项目将用于“年产2万吨二氧化硅系列产品项目”和“总部和研发中心建设项目”两项目。项目建成投产后，将提升公司研发能力、扩大公司生产能力，对公司发展战略、经营规模和业绩水平产生积极影响。“总部和研发中心建设项目”已取得不动产权证和完成项目备案及取得环评批复，项目能源消耗量小，无需取得固定资产投资项目节能审查意见，目前已经开工建设；“年产2万吨二氧化硅系列产品项目”原由全资子公司安徽凌玮于安徽省马鞍山市内实施，综合考虑当地审批政策变化、公司生产销售实际情况等诸多因素，经审慎分析并经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2021年年度股东大会审议通过《关于变更公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投 资项目的议案》，且公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见，公司将募投项目“年产2万吨二氧化硅系列产品项目”实施主体由全资子公司安徽凌玮单独实施变更为控股子公司冷水江三A和全资子公司安徽凌玮共同实施，实施地点由安徽省马鞍山市变更为湖南省冷水江市和安徽省马鞍山市，即在湖南省冷水江市实施的子项目“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”拟在冷水江三A原有土地上建设2万吨半成品基料生产线；在安徽省马鞍山市实施的子项目“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”拟在已取得不动产权证的新购置土 地“皖（2021）马鞍山市不动产权第0050408号”上建设2万吨产成品生产线及其配套设施，上述项目均已完成项目备案及取得环评批复，并已取得固定资产投资项目节能审查意见，目前“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”已开工建设。 公司在募投项目建设时，将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程（草案）》《募集资金管理制度》等内部制度要求，履行相应的审议程序与信息披露义务，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。 （六）投资理财风险 报告期内，公司使用闲置资金进行投资理财，于2021年初购买的7,500万元民生财富私募基金产品发生了逾期兑付事件。公司于对外转让前对此私募基金产品进行了估值，影响公司2021年利润总额为-2,150.00万元，占当年利润总额的比例为-26.45%。此7,500万元民生财富私募基金产品目前已回款977.86万元， 占本金的比例为13.04%，占估值报告预计截至2022年12月31日兑付金额的比例为22.69%，如果将截至本招股说明书签署日尚未收回的本金全部确认为损失，则发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低者归属于母公司所有者的净利润为 3,475.31万元，比目前的6,754.42万元减少48.55%。 自发生民生财富私募基金产品风险事件之后，公司进行了自查和整改，对外转让了持有的所有私募基金产品和信托产品，并全部收回了相应的转让款，后续购买理财产品仅限安全性高、流动性好、低风险的稳健型理财产品。截至2022 年6月30日，公司持有银行理财产品、单位大额存单和定期存款的金额为21,500 万元，未持有私募基金产品和信托产品。若未来金融环境出现重大不利变化，或 理财产品发行主体自身发生重大不利变化，如出现不能及时变现等情况，将面临延期兑付或分次兑付、不能及时收到本金及预期收益的风险。 具体信息详见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）其他重要事项”。 三、2022年1-6月主要经营情况及财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）2