中国外资私募股权基金市场准入及运营指南2022

卓佳×君合联合报告 中国外资私募股权基金 市场准入及运营指南2022 卓佳 卓佳集团（卓佳）是亚洲领先的业务拓展专家。战略总部设于香港，全球办事处遍及22个国家/地区的49个城市。拥有3,000+名员工，服务逾5万家客户，包括近2,000家亚洲上市公司及200家《财富》杂志全球500强企业。 成立于2000年，卓佳致力于协助外商投资企业在华拓展业务，并助力客户进驻亚洲及海外市场。卓佳大中华区服务网络覆盖北京、天津、大连、青岛、上海、杭州、南京、宁波、广州、深圳、香港、澳门、台北、厦门、福州、重庆与成都17个城市，专业服务团队约1200人。为海外和国内客户提供一站式综合解决方案，包括公司治理、财务会计、税务咨询、人力资源及薪酬、基金服务、投资者服务、跨境投资咨询、企业信托及债务等。 卓佳为全球资产管理公司和主权财富基金提供基金行政支持，包括私募股权、风险投资、房地产和另类资产基金。卓佳在中国内地、香港特别行政区、新加坡、开曼群岛与英属维尔京群岛等地都设有基金服务业务。为海外和国内客户提供一站式综合解决方案，包括财务会计、税务咨询、公司治理、人力资源及薪酬、基金行政支持、跨境投资咨询等。 卓佳的基金服务覆盖私募基金管理人投资业务的整个周期。自基金设立至后期管理，卓佳拥有丰富的全面管理经验，服务超过200家私募基金管理人在亚太地区开展业务，协助其通过业务流程外包数字化转型高效管理基金中后台，从而专注于核心业务，加速增长。 更多信息详见： 网站：www.tricorglobal.com微信公众号：TricorGroupLinkedIn：TricorGroup 君合 君合律师事务所于1989年创立于北京，是中国最早的合伙制律师事务所之一。发展至今，君合已在海内外拥有十二个办公室和一支由超过320位合伙人和顾问、750多位受雇律师和法律翻译组成的逾1,070人的专业团队，是国际公认的、最优秀的中国大型综合律师事务所之一。 君合作为一家提供全线法律服务的律师事务所，拥有公司与并购、银行、保险、证券、私募基金、知识产权、税务、劳动人事、诉讼仲裁等不同的业务组及专业律师。得益于君合一体化、平台化的管理体制，在面对大型、复杂的法律服务项目时，君合能够迅速组成跨部门、跨地区的专业律师团队，在统一的协调指挥下，为客户提供一站式、高水平、创造性的综合法律服务。 君合基金团队是一只由30余位合伙人和律师组成的服务团队。无论是管理人设立和登记、基金设立和募集、基金日常运营，君合基金团队总能对客户的需求快速高效地响应并提供专业的法律意见和解决方案。团队不少成员经历过多只基金完整的生命周期，使得君合基金团队成为市场少有的在管理团队激励机制设计、基金争议解决、违约投资人处理、基金清算、基金重组等方面均具备一手项目经验的法律服务团队。 更多信息详见： 网站：www.JunHe.com 微信公众号：JUNHE_LegalUpdates 引言 私募股权投资市场作为多层次资本市场的重要组成部分，在中国已经走过30余年的发展，具有一定规模。2018年以后，随着《资管新规》的逐步落地，中国私募股权基金运作规模增速有所下降，进入“质升”阶段，向着规范化、体系化的方向稳步迈进。根据中国证券投资基金业协会数据（“中基协”），截至2022年9月末，存续私募基金管理人2.41万家，管理基金数量13.96万只，管理基金规模20.39万亿元。其中，存续私募股权投资基金3.15万只，存续规模 10.96万亿元。私募股权投资基金从管理人数量、基金数量与规模来看，都占据非常重要的地位。 中国资本市场目前已经是全球第二大资本市场，是全球各国投资者配置资产的重要渠道之一。中国正逐步地、渐进地推动资本市场开放，越来越多的境外机构投资者有充足的途径进入中国资本市场，在华业务范围也不断扩大。据私募通数据，截至2022年上半年，成立外资私募股权基金共计801只，含合资类型259只；基金目标规模合计约为3,139.50亿美元，其中，合资部分目标规模约为830.65亿美元。 外资资管机构已成为中国资本市场重要的参与者。在国外设立业务、开展国际运营远比想象中复杂，外资资管机构必须提前规划。我们观察到，国际资管机构进入中国前通常会在新加坡、香港或离岸群岛（如开曼或BVI）设立一家资产管理公司作为其进入中国市场的投资主体。 作为中国私募股权基金市场的重要组成部分，外资私募股权在中国的发展呈现下述特点：外资私募基金募集速度与规模有所下降，但总体保持相对稳定；对华投资有所上升，更注重优质类中后期资产配置；有限合伙人机构化与管理人头部化更趋明显。 从外资私募基金的运作管理来看，针对外资私募基金的监管则呈现出体系化、标准化与针对性的特点。中基协公示的信息显示，截至11月3日，已有2,442家私募机构因违规行为被中基协注销，今年以来被中基协注销的私募机构数量超过552家。注销原因包括失联未主动联系、期限届满未提交专项法律意见书、不能持续符合管理人登记要求等。私募机构关注业绩的持续性与稳定性外，应构建完整的公司治理体系和合规风控机制，以应对不断演变的合规要求。 依靠庞大的经济体系与市场潜力，中国私募基金市场也将继续成为外资私募投资基金的重要关注领域；在新的监管与发展形势下，如何组织外资私募基金规范、有序、合理在华投资运作，也成为外资私募基金的重要关注点。 尽管面临不断演变的合规要求、运营复杂性与本地竞争等挑战，伴随经济的高速发展与居民理财需求的增长，外资私募基金布局中国市场的步伐仍在加快。随着股权投资行业政策环境不断完善、营商环境不断优化，外资私募基金有望迎来进一步发展，也将继续发挥潜能为实体经济发展注入新活力。 基于多年来服务多家境内外私募股权基金的经验，卓佳中国与君合律师事务所合作撰写本报告，旨在为您解读外资私募股权基金在中国市场环境下的发展，相关监管法规，通过分享运营实践经验，为外资私募股权基金在中国的设立及运营提供建议。 本报告分为四个章节，分别概述外资私募在中国发展现状及趋势、外资私募股权基金中国市场准入要求、私募股权投资涉税要点、私募股权基金运营合规事项。希望为外资私募股权基金管理人以及业内同仁提供助益，未尽之处，敬请指正。 KimJenkins 卓佳集团行政总裁 外资资管机构认可中国经济的长期稳定发展及投资潜力，持续投资中国市场。除了关注业绩的持续性与稳定性，外资私募基金管理人还需应对不断演变的合规要求、繁琐的中后台运营等挑战与激烈的本地竞争。随着国内投资者对专业能力、投资策略与服务体系的要求越来越高，私募基金管理人应着眼长远发展，提升专业 投资与风险控制能力、运营效率及合规水平。 “ 张海亮 卓佳大中华区首席执行官 “ 近年来，私募行业监管趋严，规范机构合规展业成为监管发力重点，对私募基金管理人登记与产品备案、管理架构、从业人员资质、绩效考核与薪酬管理、资管产品会计处理、财税信息报送等方面做出了具体规定。由于私募基金的行业特性，外资私募基金管理人在募、投、管、退各阶段也面临更多的决策、日常运营及合 规管理问题。 游旭挺 近年来，中国的外资监管体系伴随《外商投资法》的出台与实施发生了较大的变革，监管部门及行业自律组织推动诸多开放政策落地，为境外机构参与中国资本市场提供了优良的营商环境，也向国际市场传递了我国金融行业对外开放的坚定信号。其中，作为中国对外开放的重要参与者，外资私募股权基金积极地布局中国市场。在此背景下，本白皮书基于君合一线的行业观察与卓佳多年服务私募基金的运营实践，深入解读了外 资私募股权基金监管动向、市场准入主要形式、运营及合规指南等方面，希望读者在阅读后能够有所收获。 卓佳中国内地首席运营官 “ 王曼 君合律师事务所合伙人 “ 外资私募股权基金积极布局中国体现了外资对中国市场的信心和长期承诺；外资基金的蓬勃发展有助于尽快形成一整套高效运作的生态系统，全方位服务于中国资本市场。君合和卓佳作为领先的服务机构，有幸见证和陪伴外资私募基金客户的成长。尽管曾经历政策变化和面临市场风险及不确定性，外资私募股权基金终将 伴随中国资本市场的进一步发展行稳致远。 谢青 君合律师事务所合伙人 目录 引言.......................................................................................................................................................................4 第一部分：外资私募在中国发展现状及趋势 1.1中国私募基金发展宏观趋势.............................................................................................................9 1.1.1中国私募股权基金发展历程..............................................................................................9 1.1.2中国私募股权基金发展现状..............................................................................................10 1.1.3中国私募股权基金发展趋势..............................................................................................12 1.2外资私募基金在中国的发展.............................................................................................................13 1.2.1外资私募基金在华发展现状..............................................................................................13 1.2.2外资私募基金在华发展特点..............................................................................................16 1.2.3外资私募在华投资行业分布..............................................................................................16 1.3私募基金政策发展概要.....................................................................................................................18 1.3.1外资私募基金重要政策梳理..............................................................................................18 1.3.2外资机构准入资格监管动向..............................................................................................19 第二部分：外资私募股权基金中国市场准入 2.1私募股权、创业投资基金概述..............................................................