激进主义者投资欧洲 2023

活跃在欧洲投资 2023 世达律师事务所,Arps,Slate,Meagher&FlomLLP 被评为世界领先的并购律师事务所，在过去十年中为主要当事方就总额超过3.7万亿美元的交易提供咨询。 北京波士顿布鲁塞尔芝加哥法兰克福香港休斯顿 伦敦 洛杉矶慕尼黑纽约帕洛阿尔托巴黎 圣保罗 首尔上海新加坡东京多伦多 华盛顿特区的威尔明顿 *资料来源：并购市场，负责人法律顾问，2012-2022。 skadden.com 内容 内容 前言4 作品简介:董事会应扣了20235 第1部分 2022年回顾:积极分子距“严厉的爱”在困难时期6 第2部分 2023年展望:经济动荡引发无情审查10 结论:交战规则23 3 3 活跃在欧洲投资 前言 做好准备和准备——比以往任何时候都更 面对重大逆风，过去一年表明，股东行动主义非常有弹性。虽然股东激进主义在2020年“击败”了Covid-19危机及其对经济的影响 2021年，2022年出现了新的挑战：乌克兰战争、通货膨胀卷土重来和欧洲能源危机。股东行动主义再次得到证明 它的敏捷性和通过重塑其方法和技术来机会适应每种情况的能力。 公众对环境、社会和治理（ESG）问题的关注日益增加，特别是与欧洲持续的能源危机有关的问题，使这个话题在活动家圈子里迅速成熟。那里 毫无疑问，与ESG相关的需求将在短期内增加-直接来自活动家或对气候变化方面有政治议程的非政府组织。 话虽如此，ESG不应隐藏其他传统要求 治理将永远是维权人士的关键，因为治理和管理是发行人的核心。宇宙 活动家也在增加，“传统”对冲基金、私募股权公司和首次活动家变得更加大胆，对目标位置的敏感度降低。维权人士的主要目标永远不应该被忽视：使用 有效的工具来瞄准发行人的任何弱点，以最大限度地提高他们的投资回报。 新话题、新诉求、新行动者：与股东、机构投资者和维权人士的对话更为关键 比以往任何时候都多。它是并且仍然是防止发行人受到任何重大干扰的最有效工具。与活动人士进行制度化和更有组织的对话可能是发行人的首要议程 。 然而，这种对话不应被视为如何与活动家打交道的阿尔法和欧米茄，发行人应始终做好充分准备 ，包括在必要的范围内进行公开对抗。 阿尔芒Grumberg世达律师事务所欧洲并购业务负责人 介绍 2023年一个不愉快的董事会应系好安全带 经济压力加剧了疫情后对公司业绩的审查。活动人士比以往任何时候都更乐于利用这些情况。 我们的主要结论包括: 1.在过去12个月中，86%的企业表示他们已经发现了活动家可能提出的新弱点。其中，69%的人已经在讨论中提出了这些弱点 与股东。 2.71%的企业预计未来12个月股东激进主义将增加，其中48%的企业预计 大幅增加。只有3%的人预计会适度下降。 71% 3.近四分之三的受访者（74%）同意公司应该非常担心成为英国活动家的目标，其余26%的受访者至少有些担心。 4.当被要求对他们期望的最普遍的激进主义者要求进行排名时，那些与董事会成员/管理层变动有关的要求在我们的受访者中获得了最大的初选票（28%）。接下来最受欢迎的答案是治理结构变化（18%），环境变化（14%）和反ESG要求（10%）。 5.96%的受访者同意“活动家将在其竞选要求中越来越优先考虑ESG问题”，90%的受访者预计 ESG披露要求对维权人士的影响 要求增加未来12个月。 96% 6.受访者普遍认为，公司在面对时应该采取的最有效的防御策略一场公共运动正在与活动家沟通，这获得了 最重要的22%选票。 7.29%的企业认为，围绕公共运动的法律框架的演变应侧重于披露活动家的身份和有关最终受益人的某些信息。与此同时，33%的活动人士强调有必要在内部建立一个股东对话平台。 每个公司。 29% 这是世达与Activistmonitor合作出版关于欧洲股东行动主义的广泛研究的第三年。这些研究的信息是一致的——董事会和管理团队如果对与激进投资者对抗的风险不保持警惕，很可能会被粗鲁地唤醒。 在今年的研究中，这一警告比以往任何时候都更响亮。欧洲各地的股东在2022年经历了一段艰难的时期，由于投资者消化了通胀上升和货币政策收紧的影响，股市面临压力。投资者在这些令人失望的回报中感到焦虑，为推动变革的激进股东创造了肥沃的温床。 在这种背景下，去年研究中的股东激进主义在疫情后的反弹仍在继续。这是在其他部分播放的主题 包括北美和亚洲在内的全球企业也是如此，但欧洲企业正面临真正的审查——2023年还会有更多企业接受审查。 投资者不怕公开批评他们持有股份的企业，并且可能经常与其他股东（包括现有股东）找到共同点。ESG问题的兴起是这个故事的一个关键部分。从长远来看，迈向可持续发展和改善ESG绩效的举措可以将公司及其股东聚集在一起并创造价值。但它也增加了可能性 在短期内出现分歧和幻灭，特别是当一些企业已经发现自己在财务上陷入困境时。 底线是，激进股东将继续发表自己的意见，其数量往往与他们在公司的股份规模不成比例。欧洲的企业必须做好准备。 方法 法国、德国、意大利和瑞士的15名激进投资者，以深入了解欧洲激进投资领域的主要趋势。所有回 测数据都是正确的。 2022年第四季度，Activistmonitor调查了来自上市公司的35名企业高管和来自英国、复都是匿名的，结果以汇总形式呈现。截至2022年12月12日，所有引用的活动家监 活跃在欧洲投资 第1部分：2022年评论活动家为困难时期提出“艰难的爱” 积极主动地评估潜在的弱点和提高投资者参与度是董事会的有益原则，尤其是在股东激进主义领域变得更具争议的情况下。 在前一年减速后，2022年标志着欧洲股东活动家的恢复，尤其是在针对英国和德国公司的运动方面。根据Activistmonitor的数据 ，总体而言，2022年12月该地区的开放式直播活动数量达到 341个，比2021年底增加了18%。 这笔款项包括2022年期间出现的52场针对欧洲公司的新、仍然开放的公开运动。英国的新活动（25个，高于前一年的18个）约占活动的一半。德国贡献了8项此类运动（2021年仅为2次），瑞士贡献了4项。法国、瑞典和爱尔兰共和国各占3个，另外6个国家各增加1个。 52个开放广告系列的累计数字比2021年同比增长33%。该活动的大部分是前期进行的，2022年上半年占欧洲新活动的近五分之三。 压力最大的是大公司，即市值超过20亿美元的公司 。这些行动针对的是30项活动，比2021年针对此类规模的组织的18项干预措施增加了67%。规模较小的公司受到的审查程度与前一年大致相同：市值在10亿至20亿美元之间的公司成为5个活动 的目标（与2021年的数字相同），而市值低于10 亿美元的公司则记录了17个（仅比前一年多一个 ）。 欧洲公共运动数量的加速导致发出的需求数量同比相应增加 。 这些数字上升到125个，而2021年为101个。具体而言，在欧洲，两种类型的要求占诉讼的最大份额。 2022年，许多企业主动宣布了广泛的“战略审查”，以此来争取一些时间来考虑一系列可能的企业选择，并建立喘息空间以收集股东的意见 。 布鲁斯·Embley世达律师事务所的合伙人的伦敦办事处 与2021年的情况一样，董事会或管理层的变动占主导地位 ，发出了26项此类要求（比2021年的17项增加了53%） 。反对拟议收购或合并的要求几乎同样普遍，有23个。与过去几年相比，这是一个巨大的增长：2020年只有8个这样的需求，2021年只有6个。以节俭为主题，下一个最常见的需求是降低成本和运营 改进。活动人士提出了18项此类干预措施，而2021年仅发布了5项。 就活动家的身份而言，没有一个球员从人群中脱颖而出。大多数人只拿了 第1部分:2022审核 数量的要求 40% 34% 31% 29% 30% 20% 10% 6% 0% 比平时更 比平时多 相同数量的发明者 比平时少 60% 51% 50% 43% 40% 30% 20% 10% 3% 3% 0% 没有 1-2 3-4 5或更多 按市值划分的广告系列总数（实时和潜在） 在过去的12个月中，您的董事会多久主动讨论一次活动的威胁？（选择一个，仅限公 司） 在过去的12个月中，活动家多久（私下或公开）与你的董事会接触一次？（选择一个，仅限公司 ） 350 60 300 50 250 40 200 30 150 20 100 50 10 0 0 第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度第二季度第三季度第四季度第二季度第三季度第四季度第二季度第三季度第四季度第一 季度第二季度第三季度第三季度第四季度第一季度第二季度第三季度第四季度第二季度第二季度第三季度第四季度2016年2017 年2018年2019年2020年2021年2022年 在欧洲生活活动 打开生活活动(累计) 一个竞选公开，少数人带来了两个。其中包括总部位于纽约的ElliottManagement 市值 2021 2022 增长 <10亿美元 16 17 6% 1美元出口额20亿美元 5 5 0% >20亿美元 18 30 67% 总计 39 52 33% 。 总部位于伦敦的BluebellCapitalPartner（前一年各自负责欧洲的五次公共活动）以及ArtisanPartners（密尔沃基），CevianCapital（斯德哥尔摩）和Legal&GeneralInvestmentManagement（都柏林）。 总部位于伦敦的PetrusAdvisers带来了三个活动，并负责最多的要求 与12。其中八起涉及活动家反对德国房地产银行Aareal银行的运动。他们的要求影响深远，从改变银行董事会和与股息相关的要求到治理变革和反对合并。 不同的形状和大小对于许多欧洲公司来说，有可能成为目标 激进的投资活动带来了真实和现实的危险。 在这项研究中，近三分之二的企业（63%）透露，他们的董事会更频繁地谈论这种威胁。 在过去12个月中由此类运动提出。 对于许多董事会来说，与活动家对抗的前景—— 人的数量在日益增加,而且在吗 要求在开放的生活活动 在过去的12个月里，你是否主要由本地或非本地活动家接触？（选择一个 ，仅限公司） 50% 40% 30% 23% 20% 10% 0% 仅仅或主要由当地活唯一或主要由当地大致非本地人士和非本地人士动家 31% 46% 同比增 2020 2021 2022 加2022 讨论 7 0 2 NA 降低成本/操作改进 14 5 18 260% 股票回购/股息回报的资本 9 8 4 -50% 收购/合并 3 3 4 33% 反对收购/合并 8 6 23 283% 补强/剥离/分拆 13 14 9 -36% 反对补强/剥离/分拆 1 4 0 -100% 战略替代方案 10 6 11 83% 资本配置/结构的变化 10 4 0 -100% 治理的变化 15 15 13 -13% 管理/董事会的变化 16 17 26 53% 董事会成员(s)的约会 22 18 15 -17% 环境/社会变化 2 1 0 -100% 总计 130 101 125 24% 野心–是一个非常现实的可能性。董事会成员急于监测新出现的威胁，并决心在活动人士开始兜圈子时做好准备。 活跃在欧洲投资 在我们的调查中，超过一半的企业受访者 （51%）表示，在过去12个月中，活动家私下或公开地与他们接触过一两次。这个数字下降了 从去年的报告来看，当时有66%的企业持相同看法。但这种下降显然被报告他们不得不处理活动家在2022年期间的少数方法。 具体而言，在这项研究的上一版中，不到三分之一的企业受访者（31%）表示，在过去12个月中，他们曾被接触过三到四次。今年，这一比例高达43%，表明活动人士更大胆地让董事会对他们所认为的缺点提出质疑。 同样的情况是，董事会越来越担心来自世界各地的活动家接近。在