扬州金泉：扬州金泉首次公开发行股票招股说明书

扬州金泉旅游用品股份有限公司 （扬州市邗江区杨寿镇回归路63号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街95号） 发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 1,675.00万股 （三）每股面值： 人民币1.00元 （四）每股发行价格： 31.04元 （五）预计发行日期： 2023年2月7日 （六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七）发行后总股本： 6,700.00万股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 一、本公司控股股东、实际控制人林明稳承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该等股份。2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。3、在上述两项承诺禁售期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数的25%；在离职半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。4、本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易和竞价交易等合法方式进行减持。减持股份时，将减持数量和减持方式等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，实施股份减持。二、担任公司董事、高级管理人员股东李宏庆股份锁定承诺：1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该等股份。2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。3、在上述两项承诺禁售期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数的25%；在离职半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。4、本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易和竞价交易等合法方式进行减持。减持股份时， 将减持数量和减持方式等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，实施股份减持。三、担任公司董事、高级管理人员股东赵仁萍股份锁定承诺1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该等股份。2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。3、在上述两项承诺禁售期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数的25%；在离职半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。4、本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易和竞价交易等合法方式进行减持。在减持之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司进行公告。 四、担任公司监事股东周敏股份锁定承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该等股份。2、在上述承诺禁售期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数的25%；在离职半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。3、本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易和竞价交易等合法方式进行减持。在减持之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司进行公告。 五、其他股东康正植、居万年股份锁定承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该等股份。 （九）保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期： 2023年1月10日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 目录 发行概况1 声明及承诺3 目录4 重大事项提示9 一、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺9 二、稳定股价预案及相应约束措施11 三、持股5%以上股份股东的持股及减持意向14 四、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺14 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺·17 六、未履行公开承诺事项的约束措施20 七、关于发行人股东信息的专项承诺22 八、发行人利润分配方案22 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险22 十、财务报告审计截止日后的主要经营状况24 第一节释义26 第二节概览26 一、发行人及其控股股东、实际控制人简介28 二、发行人主营业务概述28 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标29 四、本次发行情况31 五、募集资金用途32 第三节本次发行概况33 一、本次发行的基本情况33 二、本次发行有关机构33 三、发行人与中介机构关系的说明35 四、本次发行的重要日期35 第四节风险因素36 一、宏观经济波动风险36 二、行业竞争加剧的风险36 三、国际贸易政策波动的风险36 四、汇率波动的风险36 五、原材料价格波动的风险37 六、人力成本上涨的风险37 七、技术与产品质量的风险37 八、应收账款发生坏账的风险37 九、存货管理的风险38 十、税收优惠政策变化的风险38 十一、募集资金项目未能实现预期效益的风险38 十二、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险38 十三、实际控制人控制不当的风险39 十四、新冠疫情全球蔓延风险39 十五、补充缴纳社会保险及住房公积金风险39 第五节发行人基本情况40 一、发行人基本情况40 二、发行人的改制重组及设立情况40 三、发行人股本结构的形成、变化及资产重组情况43 四、发行人历次验资情况及投入的资产计量属性53 五、发行人的组织结构55 六、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况59 七、发行人股本情况61 八、员工及其社会保障情况63 九、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况66 第六节业务和技术67 一、公司的主营业务及主要产品67 二、公司所处行业的基本情况71 三、公司在行业中的竞争地位81 四、公司的主营业务情况84 五、发行人主要固定资产和无形资产情况114 六、特许经营权情况120 七、公司的技术与研发情况121 八、海外经营情况123 九、产品的质量管理124 第七节同业竞争与关联交易125 一、发行人独立运行情况125 二、同业竞争126 三、关联方及关联交易128 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员158 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介158 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份及变动情况161 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况161 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬162 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况163 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系164 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议164 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作的承诺情况164 九、董事、监事和高级管理人员的任职资格164 十、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况164 第九节公司治理166 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况166 二、发行人报告期内违法违规情况168 三、发行人报告期内资金占用情况和对外担保情况168 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见168 第十节财务会计信息172 一、财务报表172 二、会计师事务所的审计意见200 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况200 四、主要会计政策和会计估计202 五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率256 六、最近一年收购兼并情况259 七、非经常性损益明细表261 八、最近一期末主要资产情况262 九、最近一期末主要债项264 十、报告期内股东权益情况264 十一、现金流量情况266 十二、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项267 十三、报告期内主要财务指标268 十四、盈利预测情况270 十五、资产评估情况270 十六、发行人历次验资情况270 第十一节管理层讨论与分析271 一、财务状况分析271 二、盈利能力分析311 三、现金流量分析358 四、未来分红回报规划及分析362 五、财务状况和盈利能力的未来趋势364 六、或有事项及其他重要事项365 七、重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润影响的分析365 八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析365 九、财务报告审计截止日后主要经营情况368 第十二节业务发展目标372 一、发行当年和未来两年的发展规划372 二、拟定上述计划所依据的假设条件373 三、实施上述计划所面临的主要困难374 四、发展计划与现有业务的关系374 第十三节募集资金运用375 一、本次募集资金运用概况375 二、本次募集资金投资项目具体介绍376 三、本次募集资金投资项目的可行性383 四、本次募集资金投资项目对公司经营及财务状况的影响384 第十四节股利分配政策386 一、本公司的股利分配政策386 二、本公司实际股利分配情况387 三、本次发行后的股利分配政策387 四、上市后未来三年股利分配计划389 五、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序392 第十五节其他重要事项393 一、公司信息披露相关情况393 二、重大合同393 三、对外担保情况399 四、重大诉讼或仲裁事项399 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明400 第十七节备查文件409 一、本招股说明书的备查文件409 二、查阅地点409 三、查询时间410 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东、实际控制人林明稳股份锁定承诺本公司控股股东、实际控制人林明稳承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回