世纪娱乐国际中期报告2022/23
中期报告2022/23 世纪娱乐国际控股有限公司 CENTURYENTERTAINMENTINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED （于百慕大注册成立之有限公司） （股份代号：959） 目录 公司资料2 管理层讨论及分析3 其他资料13 简明综合损益及其他全面收益表22 简明综合财务状况表23 简明综合权益变动表25 简明综合现金流量表26 简明综合财务报表附注27 公司资料 董事会 执行董事 吴文新先生（主席兼行政总裁）吴慧仪女士 独立非执行董事 杨佩娴女士李志辉先生施念慈女士 审核委员会 李志辉先生（主席）杨佩娴女士 施念慈女士 合规委员会 吴慧仪女士（主席）李志辉先生 文润华先生（公司秘书） 薪酬委员会 杨佩娴女士（主席）吴慧仪女士 施念慈女士 提名委员会 吴文新先生（主席）杨佩娴女士 施念慈女士 公司秘书 文润华先生 核数师 尤尼泰•栢淳（香港）会计师事务所有限公司 法律顾问 郑杨律师行 投资者关系顾问 金通策略有限公司 股份代号 959 股份过户登记分处 卓佳秘书商务有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 注册办事处 ClarendonHouse2ChurchStreetHamiltonHM11Bermuda 总部及主要营业地点 香港上环 干诺道中168-200号信德中心G02室 世纪娱乐国际控股有限公司（“世纪娱乐”或“本公司”）之董事（“董事”）会（“董事会”）兹呈列本公司及其附属公司（统称“本集团”）截至二零二二年九月三十日止六个月（“回顾期”）之未经审核简明综合中期业绩（“二零二二年中期业绩”）。 财务回顾 本集团的主要业务为投资控股、在柬埔寨经营赌枱业务、以及为客户提供AR/VR应用程序有关的创新知识产权及技术解决方案开发。 于回顾期内，本集团并无录得收益，而去年同期约为200,000港元。收益减少乃主要由于COVID-19疫情扩散及柬埔寨的强制封锁措施及所有赌场暂时关闭，影响赌枱业务以及赌枱重开的工作仍在进行中所致。回顾期内净亏损约5,800,000港元，较去年同期约20,800,000港元减少约72%。亏损减少乃主要源自于截至二零二二年九月三十日止六个月，(a)确认应收账款及其他应收款项减值亏损拨回约9,400,000港元；及(b)确认按公平值计入损益之金融资产及金融负债之公平值收益约2,100,000港元所致。 资本架构 于二零二二年九月三十日，本公司已发行每股面值0.01港元之股份总数为128,247,561股（二零二二年三月三十一日：128,247,561股）。本集团综合负债净额合共约为32,500,000港元，较二零二二年三月三十一日的负债净额约26,700,000港元增加约5,800,000港元。 认购可换股债券 于二零二零年十二月三十日，本公司与吴文新先生（“吴先生”或“认购人”，主要股东、执行董事、董事会主席（“主席”）兼本公司行政总裁（“行政总裁”）签订认购协议（“认购协议”，经补充认购协议所补充）。根据认购协议，认购人有条件同意认购及本公司有条件同意向吴先生发行本金金额为50,000,000港元的可换股债券以偿还部分其他借款（“可换股债券”）。认购人应付之认购金额将以免除本公司欠付认购人的债务金额50,000,000港元付款责任的方式予以支付。 认购协议（经补充认购协议所补充）下的所有先决条件已于二零二一年三月三十一日获达成，可换股债券已发行。可换股债券将于二零二二年九月三十日（自发行日期起计18个月）到期。紧随可换股债券发行后，认购人于本金总额为50,000,000港元的可换股债券（赋予认购人权利按转换价每股0.50港元认购100,000,000股本公司股份（可予调整））中拥有权益。 根据本公司日期为二零二一年八月三十日的公告，本公司重申，可换股债券仍由认购人持有。认购人至二零二二年六月二十九日止前至少12个月内将不会催还上述款项，及将为本集团进一步提供足够财务资助。认购人亦保留在遵守可换股债券的条款及条件及╱或相应的香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“上市规则”）及香港证券及期货事务监察委员会颁布的公司收购、合并及股份购回守则（“收购守则”）的情况下将可换股债券转换为权益股份的权利。于二零二二年九月三十日及直至本报告日期概无兑换可换股债券。 兹提述本公司日期为二零二二年九月三十日及二零二二年十一月二十九日的公告及本公司日期为二零二二年十一月十一日的通函，于二零二二年九月三十日，本公司与认购人订立修订协议，内容有关建议将可换股债券的原到期日由二零二二年九月三十日延长至二零二五年九月三十日，惟须待（其中包括）独立股东于本公司于二零二二年十一月二十九日举行的股东特别大会（“股东特别大会”）上批准（“批准”）修订协议、延长到期日及授出特别授权后方告生效。于股东特别大会上已取得本公司独立股东批准。 本集团认为，转换权应作为有效降低其资产负债比率及资金承担的途径。认购人的资本承担亦表明，尽管目前经营环境困难，其对本集团未来的增长机会及长期可持续性仍有信心。展望未来，本集团将继续以审慎的态度管理现金流，改善财务状况，为其未来发展奠定坚实基础。 流动资金及财务资源 本集团采纳审慎之财资政策，以内部资源、经营活动所产生现金收益以及透过股本集资活动筹集的所得款项拨付业务营运及投资所需。 于二零二二年九月三十日，本集团之资产总值及负债净额分别为约100,600,000港元（二零二二年三月三十一日：约133,600,000港元）及约32,500,000港元（二零二二年三月三十一日：约26,700,000港元），包括非流动资产约31,400,000港元（二零二二年三月三十一日：约38,400,000港元）及流动资产约69,200,000港元（二零二二年三月三十一日：约95,100,000港元）。本集团亦未拥有任何非控股权益（二零二二年三月三十一日：零），而拥有流动负债约133,100,000港元（二零二二年三月三十一日：约160,200,000港元）。 于二零二二年九月三十日，本集团之资产负债比率（以债务总额与资产总值之比例计算）约为132.3%（二零二二年三月三十一日：约120.0%）。 业务回顾 概览 二零二二年，由于疫苗接种率上升及旅游限制放宽，全球旅游业继续显现复苏迹象。作为疫苗接种率最高的国家之一，柬埔寨亦已自七月中旬起全面向游客重新开放边境。据观察，七月后的游客人数增长势头迅猛。回顾二零二二年上半年，在边境限制仍然存在的情况下，旅游部的数据显示柬埔寨已接待超过500,000名国际游客，代表了经济的初步复苏。然而，其仍较二零一九年疫情前水平低84.8%。 柬埔寨博彩业的目标市场相对集中在国际游客，于回顾期内仍处于停滞状态。根据柬埔寨经济和财政部商业赌博委员会(CGCC)的数据，截至二零二二年六月三十日，柬埔寨的200多家赌场中仅有20家处于运营中，凸显了赌场经营者面临的营运挑战。 为加快重开其大众赌枱业务（“赌枱业务”），本集团于回顾期内与转让人及法律人士保持有效沟通。遗憾的是，由于COVID-19疫情反覆，加之满足相关先决条件及落实法律意见需花费更多时间，导致赌枱业务进一步延迟。本集团预计所有程序将于今年年底完成，业务将在明年全面恢复正常。 柬埔寨的赌枱业务 疫情旷日持久，本集团位于柬埔寨之赌枱业务阴云密布，不确定性挥之不去。为了增强业务营运的灵活性及控制，本集团与本公司之全资附属公司思胜环球有限公司 （“思胜”）及LionKingEntertainmentCompanyLimited（“LionKing”，赌枱业务权 利之转让人，一间由吴先生全资拥有的公司）订立转让协议，内容有关转让其位于阳光海湾的世纪娱乐赌场赌枱业务的业务权利。 鉴于市场环境波动，本集团亦已对其赌枱业务的营运作出多项调整，将赌场搬迁至DaraSakor,KohKongProvince，同时仍在积极讨论拟设赌枱数量问题。根据日期为二零二一年二月五日的补充框架协议（经日期为二零二一年四月三十日、二零二一年七月三十日、二零二一年十一月四日、二零二二年三月七日及二零二二年六月二十八日的另外五份补充框架协议补充），该协议待所有先决条件达成（或豁免）后原将于二零二二年九月三十日（“最后截止日期”）前完成。赌枱业务权利的有效期自新赌场中场区重新开放日期起计为期五年。 由于需要更多时间落实柬埔寨法律意见、新赌枱业务权利的估值以及转让协议的条款，思胜、LionKing及吴先生将适时另行订立补充框架协议以延长补充框架协议的最后截止日期。补充框架协议的所有其他条款及条件保持不变并将继续具有十足效力及生效。 由于COVID-19疫情导致赌枱重开的进展缓慢，以及需要更多时间落实相关法律意见及估值，预计寄发通函日期将进一步延迟。本公司将根据上市规则适时另行刊发公告。本集团将密切监控业务的发展并知会股东及潜在投资者。由于大众赌枱业务计划于二零二二年十一月三十日结束前恢复营运，并于二零二三年开始作出财务贡献，本集团认为其业务将于下一个财政年度恢复增长。 扩增实境（“AR”）╱虚拟现实（“VR”）娱乐 自二零二零年一月初以来，本集团之全资附属公司晓宏投资有限公司及其附属公司 （统称为“晓宏集团”）的业务已受到COVID-19疫情的严重影响。恶化的经营环境及消费者情绪导致产品及服务需求减少。值得注意的是，由于严格的旅游限制及频繁封锁，缺少来自中国大陆的游客，这对自其主要目标市场获得新订单及新客户造成重大障碍。 面对市场的不确定性，本集团对晓宏集团的业务营运持较为保守的态度。为促进业务发展及推动可持续发展，本集团一直积极考虑业务重组，探索更多商机，并继续专注于其核心博彩业务。 持续经营 于编制本集团截至二零二二年九月三十日止六个月之未经审核简明综合财务报表时，董事已因应本集团于二零二二年九月三十日之流动负债净额状况而考虑其未来流动资金。本集团于截至二零二二年九月三十日止六个月录得本公司拥有人应占净亏损约5,846,000港元，并于二零二二年九月三十日有流动负债净额约63,926,000港元。 董事在评估本集团是否有充足财务资源以持续经营时，已审慎考虑本集团未来流动资金及表现以及其可获得之融资来源，并采取以下措施，以缓解流动资金压力并改善其现金流量： 1.来自吴先生之为数12,305,000港元之借款计入本集团之其他借款； 2.吴先生承诺将不会催还上述款项； 3.吴先生愿意向本公司提供财务资助，以填补本公司的营运资金短缺； 4.于计入的其他借款中，有一笔由吴先生个人担保的应付独立第三方为数 58,000,000港元之款项；及 5.吴先生持有本金金额为50,000,000港元之可换股债券，其可于遵守可换股债券之条款及条件及╱或相应上市规则及收购守则下将可换股债券转换为股本。 此外，董事将尽最大努力采取切实可行的行动解决该问题，包括但不限于以下各项： 1.管理层将与本集团的债权人磋商，建议进行债务重组，以减少本集团的负债。管理层已就可能的时间表及谈判条款进行内部讨论，并正在寻求法律意见，并将于适当时候刊发进一步公告。 2.管理层将与可换股债券持有人吴先生讨论可换股债券于到期日前转换为股本的可能性。于本报告日期，本公司尚未与吴先生就此问题进行讨论。 经计及上述因素后，董事认为本集团将拥有充足营运资金以应付其目前需要，因此可合理预期本集团得以维持可行的营商模式。因此，董事信纳，按持续经营基准编制本集团截至二零二二年九月三十日止六个月之未经审核简明综合财务报表乃属恰当。倘本集团无法持续经营业务，则须作出调整以撇减资产价值至其可收回金额，并就未来可能产生之负债计提拨备以及分别将非流动资产及非流动负债重列为流动性质。此等调整之影响并未于本集团截至二零二二年九月三十日止六个月之未经审核简明综合财务报表中反映。 展望及前景 于过往两年内，柬埔寨政府于对抗COVID-19疫情方面表现出坚韧不拔的精神及决心。柬埔寨王
