人民币基金特刊

人民币基金特刊 人民币基金特刊 砥砺深耕奋楫笃行 目录 序言03 第一章概述04 第二章设立11 第三章募集16 第四章投资22 第五章投后管理29 第六章退出36 第七章基金运营43 第八章会计与估值56 第九章ESG69 结语75 特别鸣谢79 序言 自2012年以来，伴随着经济社会发展与资本市场改革，私募股权基金行业历经非凡十年，实现跨越式发展，在规模及质量方面均显著提升。截至2022年10月，存量创业投资基金及私募股权投资基金（以下简称“人民币基金”）的基金规模达13.7万亿元人民币1，成为助力直接融资体系、服务实体经济发展不可或缺的中坚力量。监管政策的日益健全与完善，加速了行业的规范化发展；政策与市场的双向驱动，促使募资结构持续优化。与此同时，股权投资市场开始迎接战略新兴产业与ESG投资的大时代。顺应投资环境的改变与产业发展的变迁，人民币基金正在不断发展中主动应对变化，在不确定性中发现并创造可持续的企业价值。 在建设中国式现代化的征程上，以人民币基金为代表的股权投资行业将紧跟时代大势，支持国家创新发展战略实施，践行可持续发展的责任投资理念，并在这一理念指导下，发挥基金投资引领功能；构建投后管理体系，提高投后增值赋能与ESG风险管控能力，并通过数字化转型实现高效运营与管理，提升核心竞争力和可持续发展潜力。面临更加多变与挑战的外部环境，人民币基金唯有砥砺深耕、奋楫笃行，才能持续为实体经济的高质量发展作出贡献。 普华永道中国积极贯彻党和国家提出的新发展理念，构建新发展格局，着力推进高质量发展，秉承“解决重要问题，营造社会诚信”的企业使命，立足新时代，奋进新征程，继续为服务国家建设贡献专业力量。在此次再版的人民币基金特刊中，我们结合近几年宏观经济、政策环境以及股权投资市场的变化，从基金设立、募集、投资、投后管理、退出各个环节分享我们的洞察，并针对基金运营、会计与估值、税务、ESG等重点关注话题提供前瞻性的视角，希望能为业内同仁分享和提供有价值的观点与思路。 1.数据来源：中国证券投资基金业协会 3人民币基金特刊 第一章 概述 市场概况 随着中国股权投资市场的快速发展，私募股权基金行业的监管逐步走向规范化，募资结构向机构化发展，投资聚焦战略新兴产业及ESG投资，资本市场进一步深化改革促使退出渠道更加畅通，市场参与主体多元化竞争，马太效应更加显著。 募资结构两级分化，国资背景投资人占据主导 从募资结构来看，近年来两极化趋势愈发显著。一方面大规模基金积极设立，单支基金规模超百亿的战略新兴领域产业基金、政府引导基金、并购基金和基建基金纷纷组建，其募资规模在总体募资规模中占据较高比重；另一方面，单支中小规模基金募集规模连年下滑，但其数量占比居高不下。从投资人属性来看，国资背景投资人日渐成为人民币基金的重要出资方，其出资需求不仅仅是追求财务回报，而是战略性产业化等多元诉求。2022年上半年，国资背景投资人的披露出资金额占比已超七成3，继续发挥国有资本引导股权投资向传统产业转型、科技创新等符合国家战略导向的领域发展。 伴随着2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）的出台，自律规则体系的逐渐建立，市场监管逐步走向规范化。2019年底疫情爆发，股权投资市场进入资本寒冬，新募集基金规模及数量自2018年至2020年整体呈现下降态势。2021年，我国疫情防控常态化，经济持续稳定恢复，经济运行稳中加固；监管层面出台多项政策，特别是险资银行等资金参与股权投资获政策“松绑”，进一步改善募资环境，增加长线资本注入；具有产业政策导向的国有资本成为重要资金来源，股权投资市场迅速回暖，较2020年，2021年募资总规模呈现大幅度增长，新募集人民币基金规模达1.9万亿元人民币，同比上升近90%。在国内外资本市场环境变化与疫情反复等因素的影响下，2022年上半年，募资市场活跃度小幅度下降，新募集基金规模及数量同比均有所下降2。 投资活跃度回升后放缓，聚焦战略新兴产业与 ESG投资 与募资相匹配，中国股权投资市场自2018年开始进入两年下降期。随着国内疫情得到控制，2020年社会经济与股权投资活动逐步恢复正常，2021年国内经济复苏与宏观经济环境不断优化，股权投资市场进入热度空前阶段，投资金额和投资数量实现双增长，均已超过疫情前水平并再创历史新高。 2021年人民币股权投资金额达 9,100亿元， 同比上升近60%4。 2022年上半年，在复杂严峻的国际形势及国内疫情多点散发影响下，中国股权投资市场步伐明显放缓，投资金额及投资数量均呈现下滑态势。 随着流量红利的耗尽与外部环境收紧，市场热点开始转移。2018年之后，国内造“芯”热潮兴起，半导体投资回归，2019年正式推出科创板，2020年推进注册制改革，新一代信息技术、生物医药、高端装备制造等领域获得政策倾斜，投资热度上升。整体来看，在硬科技的浪潮下，股权投资市场继续聚焦战略新兴产业投资；另一方面，在中国“双碳”战略目标的驱动下，减排效果显著的新能源受到国家层面更多的支持，包括可再生能源发电、智能电网等领域，新能源行业成为新的投资热点。除新能源行业以外，受政策引导的绿色交通、农业改良及新基建等ESG投资领域也得到股权投资市场的高度认可。 多层次资本市场建立健全，构建畅通退出渠道 2019年科创板的设立引发上市热潮，开板三年以来，共有400余家企业成功上市，总市值超5万亿元人民币，在中国资本市场改革进程中发挥了重要作用。2020年创业板注册制正式落地，资本市场改革进一步深化。在注册制带动下，创业板板块包容性和覆盖面增强，直接融资功能得到进一步发挥。2021年注册制改革持续推进叠加北交所开市，我国多层次资本市场结构进一步完善，进而带来境内上市市场活跃度的高涨，境内上市渠道相对畅通。2021年中国股权投资市场的退出案例同比上升，其中通过IPO退出的数量同比有较大幅度增长。2022年上半年境内外上市节奏放缓，IPO数量以及总融资额均同比下降。 随着注册制改革的全面推进，A股市场IPO数量将会持续增长，直接融资占比有望继续提升，且融资将进一步向高新科技行业、高成长性产业和价值创造型企业倾斜。此外，在注册制的推动下，随着IPO发行定价更趋市场化以及上市公司数量的持续增加，市场潜在的有产业并购需求的买方数量有望上升，对于人民币基金而言，作为项目退出次优选择的并购重组方式的重要性或将有所提升。除此以外，建立上市公司创投基金股东减持股份“反向挂钩”机制，启动人民币基金向投资者实物分配股票试点等措施，有利于进一步拓宽行业退出渠道。 境外上市方面，中概股仍存在不确定性，短期内利好A股及港股市场，后续随着中美审计监管合作推进，中企在美上市环境将会有所改善，长期来看，多层次退出渠道会持续存在。 重要行业政策回顾 行业监管逐步规范化 2018年4月，中国人民银行、银监会、证监会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，意味着大资管统一监管的时代正式到来。对私募基金的募资、运营等产生重大影响，包括提高合格投资者的准入门槛、打破刚性兑付、严禁资金池业务，对私募基金杠杆比例和传统金融机构通过多层嵌套进入市场的行为进行了严格限制等。其中，商业银行理财产品明确规定不得直接或间接投资非金融机构发行的私募基金。 2019年12月，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）在2018年1月 《私募投资基金备案须知》版本的基础上，发布了新版《私募投资基金备案须知》，作为指导私募基金备案和运作的监管规则，突出强调了私募基金的投资本源，通过行业自律的方法实现引导行业健康发展。私募基金监管力度加大，自律规则体系逐渐建立。 2021年1月，证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，该规定的出台是监管机构贯彻落实有关防范化解私募基金行业风险要求的重要举措之一。规定共十四条，对私募基金监管的底线要求进一步明确，形成了私募基金管理人及从业人员等主体的“十不得”禁止性要求。我们将在后续设立章节对该规定的重点内容进行解读。 除上述重要监管政策以外，近几年来，基金业协会相继出台多项登记备案、信息披露等指导文件，完善自律管理体系，进一步提升工作效率及管理透明度，推动行业规范健康发展。 募资端支持性政策出台 2019年10月，发改委、中国人民银行等六部委联合发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》，针对资管新规第二条“创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定”从监管层面做了进一步的补充和明确。 2020年11月，银保监会发布《中国银保监会关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》，提出保险资金开展财务性股权投资，可在一定条件下，综合考虑各因素，依法依规自主选择投资企业的行业范围。 2021年1月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《建设高标准市场体系行动方案》，2021年11月，银保监会发布《关于银行业保险业支持高水平科技自立自强的指导意见》，2021年12月，银保监会发布 《关于修改保险资金运用领域部分规范性文件的通知》，逐步加大银行业保险业在股权投资领域的出资 力度。 2022年9月，全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）出台《全国社会保障基金理事会实业投资指引》，强化对国家安全、国民经济命脉和国计民生领域的长期股权投资，扩大市场化股权基金投资规模。 9人民币基金特刊 ESG相关政策出台 2018年11月，基金业协会出具《绿色投资指引（试行）》，鼓励基金管理人关注环境可持续性，强化基金管理人对环境风险的认知，明确绿色投资的内涵，推动基金行业发展绿色投资，改善投资活动的环境绩效，促进绿色、可持续的经济增长。私募股权投资基金管理人可参考该指引确定绿色投资范围，并根据自身情况对绿色投资的适用方法做出相应调整。 2022年5月，国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，提出中央企业集团公司要统筹推动上市公司完整、准确、全面贯彻新发展理念，进一步完善ESG工作机制，提升ESG绩效；立足国有企业实际，积极参与构建具有中国特色的ESG信息披露规则、ESG绩效评级和ESG投资指引。 2022年6月，银保监会印发《银行业保险业绿色金融指引》，要求银行保险机构明确绿色金融发展目标，从战略高度推进绿色金融，应当渐进有序降低资产组合的碳强度，最终实现资产组合的碳中和；首提ESG风险和信息披露，要求银行保险机构应当有效识别、监测、防控业务活动中的环境、社会和治理风险，公开绿色金融战略和政策，充分披露绿色金融发展情况。 2022年9月，中国保险资产管理业协会发布《中国保险资产管理业ESG尽责管理倡议书》，提出各机构要主动评估气候变化等ESG问题对整体投资组合价值、长期经济增长和金融市场稳定可能带来的系统性风险，将ESG因素纳入投资决策；鼓励各机构公开披露其投资活动中涉及ESG因素的公司战略和投资策略，保持信息公开透明。该倡议书将通过加强决策机制建设、提升信息披露能力，推动行业长期投资、价值投资。 其他规范性文件相继出台 2019年1月，财政部、国家税务总局、发改委、证监会联合发布《关于创业投资企业合伙人所得税政策问题的通知》（财税【2019】8号），对创业投资企业个人合伙人适用的所得税优惠政策作出了进一步明确。对于备案成单一投资基金核算的创业投资基金，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。此外，为支持创业投资发展，针对合伙制创业投资基金投资初创科技型企业，国家给予了额外的税收优惠政策。 2020年3月，证监会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020年修订）》，完善了私募基金投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩的制度安排，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前的股份予以支持，更好地发挥创业投资对于