三未信安：三未信安首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 三未信安科技股份有限公司 SansecTechnologyCo.,Ltd. （北京市朝阳区广顺北大街16号院2号楼14层1406室） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股份1,914.00万股，占本次发行后公司总股本的25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币78.89元/股 发行日期 2022年11月23日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所科创板 发行后总股本 7,655.6268万股 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年11月29日 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需要特别关注的公司风险和其他重要事项，本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）市场竞争加剧的风险 商用密码属于基础性支撑行业，市场覆盖面广泛，目前我国商用密码产品链企业数量已达1,200余家。根据赛迪统计，2020年国内商用密码的市场规模为466亿元，商用密码行业较为分散，尚未形成产业集群优势。公司2020年密码板卡、密码整机和密码系统收入为1.90亿元，市场占有率约为0.41%，2021年公司对应的收入为2.55亿元，同比增长34.42%。 随着国家政策的大力支持，我国网络信息安全行业市场规模保持快速增长的趋势，良好的市场机遇可能导致新的竞争者数量不断增多，网络信息安全市场竞争将更加激烈，公司面临市场竞争加剧的风险。 （二）密码芯片推向市场不及预期的风险 公司自主研发的密码芯片XS100已经通过国家密码管理局商用密码检测中心检测并取得商用密码产品认证证书。公司已于2022年9月完成第一批XS100芯片的量产，正在全面推向市场。 受当前全球性的芯片制造产能不足以及新冠疫情综合影响，虽然公司芯片已完成第一批量产，但芯片产品推向市场的时间存在延后的可能性。如果密码芯片推向市场延期时间较长，可能对公司的经营和发展产生不利影响。 （三）主要原材料芯片、组装配件等存在进口依赖和断供的风险 公司主要原材料为芯片和组装配件等。报告期各期，公司采购芯片的金额分别高达1,974.10万元、2,306.28万元、3,603.89万元和1,441.65万元，其中进口芯片占比分别为39.52%、46.77%、50.22%和42.66%。报告期各期，公司采购主 板等组装配件的金额分别为1,199.41万元、1,190.76万元、1,991.39万元和1,057.12万元，其中进口组装配件占比分别为57.12%、51.67%、56.60%和31.51%。虽然公司主要原材料存在国产替代品，但从原材料的性能、可靠性、价格等方面综合考虑，报告期内公司采用进口芯片和组装配件的比例较高，存在一定的进口依赖风险。 受全球性的芯片制造产能不足、新冠疫情以及国际贸易摩擦等综合影响，进口芯片和组装配件等原材料存在不同程度的供应紧张情况，如果相关影响因素进一步恶化，公司将存在进口芯片、组装配件等进口原材料断供的风险。 （四）经营资质及业务门槛相关风险 目前，商用密码行业的资质主要为产品资质，已不再对企业和销售资质有明确要求。对于依法列入网络关键设备和网络安全专用产品目录等重点行业和关键信息基础设施领域的密码产品，需要由具备资格的机构检测认证合格并取得产品型号证书后，方可销售或者提供。截至本招股说明书签署日，公司经营所涉及的 《商用密码产品认证证书》均在有效期内，不存在资质逾期情况。若公司在《商用密码产品认证证书》到期后未及时提出认证或未能按期取得新证书，可能会对公司的生产经营造成不利影响。 此外，商用密码下游不同应用领域的业务环境和要求不同，需要商用密码企业对不同应用场景有着较深的理解和技术积累，并且需要企业在不同应用领域有一定的案例和经验。如果公司的技术及经验不能满足下游不同领域客户的相关需求，可能会对生产经营造成不利影响。 （五）应收账款增长较快、占比较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,217.08万元、11,302.77万元、17,670.98万元和18,788.19万元，占流动资产的比例分别为30.59%、33.77%、48.71%和55.08%，应收账款金额和占比较高。2020年末和2021年末应收账款账面价值同比增速分别为168.02%、56.34%，增速较快。公司存在应收账款占比较高、增长较快的风险。 如果因宏观经济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，导致客户付款延迟或者无法支付货款，公司将存在部分或者全部货款不 能及时回收或无法回收的风险。 （六）经营季节性波动的风险 公司所处的行业具有一定的季节性，公司收入和净利润的实现主要集中在第四季度，并且12月份收入占比较高，2019-2021年第四季度收入占比分别为47.44%、50.92%和49.24%，其中各年12月份收入占比分别为24.46%、36.33%和35.73%。公司收入季节性波动的主要原因系合作厂商的下游客户和公司直接服务的终端客户主要集中于政府、金融、能源、交通、通讯和信息服务等行业，其采购行为通常受预算管理制度、采购计划、招投标流程等因素的影响具有较明显的季节性特征，通常在每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，而下半年集中进行招标、采购项目建设、验收、结算，使得包括公司在内的上游供应商每年的销售收入大多集中在第四季度确认。 公司营业收入呈现明显的季节性波动，收入主要集中在第四季度，并且12月份收入占比较高，但员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项费用在年度内发生则相对均衡，因此可能会造成公司一季度、半年度出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。 （七）提前发货、未签署正式销售合同情形下客户即签收/验收导致资产损失的风险 公司客户包括合作厂商和最终客户两类，报告期内，公司客户以合作厂商为主，在信息安全产业链中一般担任总体单位或集成商角色。公司产品的最终用户 （直接服务的最终客户或合作厂商的下游客户）主要集中于政府、金融、能源、交通、通讯和信息服务等重要行业领域，此类用户一般对信息安全项目的实施周期有较严格的要求。基于支持国家信息安全建设、保障项目顺利实施，公司客户可能会要求包括公司在内的供应商提前发货，以便其抓紧时间进行测试、集成、部署、交付等后续工作。基于上述因素，公司与客户签订年度框架协议履行相关供货义务，按照客户要求发货。在此情形下，客户的商务审批流程和业务执行流程可能是并行的，而非严格的先后关系。如果公司的产品生产、发货周期和客户的签收/验收周期短于客户合同审批周期，或合同条款变更导致销售合同尚未定稿等，则可能会出现未签署销售合同公司即完成发货、客户即签收/验收的情形。 在此情形下，存在可能会导致后续正式销售合同签署滞后甚至无法签署的结果，进而导致收入确认滞后、回款滞后，甚至无法回款，出现资产损失的风险。 二、本次发行相关的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺事项请参见本招股说明书之“第十节投资者保护”之“六、相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施”。 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2022年6月30日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2022年1-9月财务数据审阅情况 立信会计师对公司截至2022年9月30日的合并及母公司资产负债表，2022 年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了信会师报字[2022]第ZG12449号《审阅报告》。 2022年9月末，公司资产总额为48,009.33万元，负债总额为5,062.02万元， 归属于母公司所有者权益为42,947.31万元，公司经营情况良好，负债总额略有下降，主要系本期偿还银行借款、支付职工薪酬与缴纳税费所致，资产总额和所有者权益略有所上升；2022年1-9月，公司实现营业收入17,197.64万元，同比增长25.77%，主要系在行业发展及政策红利的背景下，公司产品在证券、汽车和政务云等行业的销售实现规模性增长所致。此外，报告期内公司密码芯片实现量产，新增了密码芯片销售收入；2022年1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润2,979.50万元，同比增长75.33%，实现扣除非经营性损益后归属于母公 司股东的净利润2,389.42万元，同比增长57.12%，公司扣非前后净利润增速高于营业收入增速主要系高毛利密码产品销售占比提升、当期政府补助增加，以及递延所得税资产增加等综合影响所致。 上述具体财务信息详见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 （三）2022年度业绩预计情况 预计2022年度业绩较2021年度实现增长。预计2022年全年营业收入为 35,164.28万元至38,116.50万元，同比增长30.08%至41.00%；预计归属于母公司所有者的净利润为10,263.99万元至12,006.13万元，同比增长37.41%至60.74%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,243.99万元至10,986.13万元，同比增长28.30%至52.48%。 上述预计数据为公司初