乖宝宠物首次公开发行股票并上市招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 乖宝宠物食品集团股份有限公司 GambolPetGroupCo.,Ltd. （聊城市经济技术开发区牡丹江路8号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序，本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （济南市市中区经七路86号） 联席主承销商 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次发行股数 不超过4,000.45万股（不考虑超额配售选择权）且占发行后总股本的比例不低于10%；本次公开发行不涉及原股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过40,004.45万股（不考虑超额配售选择权） 保荐机构（主承销商） 中泰证券股份有限公司 联席主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注以下重大事项，并在作出投资决策之前务必认真阅读本招股说明书正文内容。 一、财务报告审计截止日后的主要经营状况 发行人财务报告审计截止日为2021年6月30日。财务报告审计截止日后，公司主要经营状况正常，经营业绩良好。公司经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大不利变化。 二、本次发行前滚存利润的分配和上市后股利分配政策 根据本公司2021年3月12日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过的 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 本公司发行上市后的股利分配政策，请详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、股利分配政策”。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节全部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素： （一）贸易摩擦风险 近年来，全球产业格局不断调整，国际贸易摩擦频发，这对我国宠物食品产业的发展造成了一定的负面影响。公司出口的产品主要销往北美、欧洲、亚洲等地区。2018年以来，随着国际政治经济形势日益复杂，贸易摩擦加剧，公司的外销业务也无法独善其身。 美国是公司产品的主要出口国。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月美国市场占公司境外业务收入的比例分别为78.74%、65.69%、71.24%及58.12%。自2018年中美贸易摩擦升级以来，美国通过对中国出口产品设置关税壁垒以缩小贸易逆差。2019年5月份以来，美国对从中国进口的宠物食品征收25%的关税。受此影响，公司境内生产的产品对美出口的价格优势被削弱。除关税壁垒外，美国对宠物食品制定 了较为苛刻的技术标准，目前公司向美国出口的宠物食品符合相关技术指标，但不能排除未来美国通过修改产品技术标准设置非关税壁垒，从而对公司出口业务需求造成冲击的风险。 综上所述，如果未来公司主要出口市场的关税或非关税壁垒等贸易限制措施持续存在或升级，公司出口业务面临市场需求下滑、经营业绩受损的风险。 （二）海外市场拓展不利的风险 海外市场是公司营业收入的重要来源。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司境外业务收入占主营业务收入比例分别为55.64%、46.07%、48.17%及46.63%，海外市场的需求变化对公司业务发展存在重大影响。公司采取OEM/ODM模式为海外客户生产宠物食品，对劳动力资源需求量大，同类厂商产品同质化程度较高。随着全球经济一体化进程的推进和产业布局的深度整合，泰国、越南等新兴经济体可能会凭借其低廉的人力成本在宠物食品市场的竞争中获得更大的优势，对公司海外市场需求造成一定程度的冲击，公司的海外业务存在海外市场竞争加剧的风险。此外，相对于主要竞争对手，公司OEM/ODM业务进入部分海外市场的时间较晚，市场占有率较低，面临市场开拓不利的风险。 （三）原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括主料、辅料和包装材料，2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，原材料成本在公司主营业务成本中占比分别为81.95%、80.48%、81.81%和81.58%。如果原材料价格发生较大波动，公司产品售价调整无法同步于原材料价格，一方面，原材料价格上涨直接影响公司营业成本，导致短期内毛利率水平下滑；另一方面，若原材料价格下降，公司将可能面临存货跌价损失的风险，从而影响公司的盈利水平。 当原材料价格出现大幅波动的情况，而公司无法将原材料上涨所产生的压力转移，或者不能通过提升研发水平和产品生产工艺以抵消原材料成本上升的压力，或者不能通过有效的存货管理以抵消原材料价格下降所产生的存货跌价损失压力，公司存在原材料价格大幅波动而导致的经营风险。 （四）汇率波动的风险 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司境外收入占主营业务收入 的比例分别为55.64%、46.07%、48.17%和46.63%，占比较高。公司境外销售收入主要以美元结算；同时，公司设有泰国工厂从事宠物食品的生产和销售，泰国工厂在境外采购劳务和原材料等主要以泰铢结算。随着全球政治环境、经济环境及各国货币政策的变化，结算货币与人民币之间的汇率也会发生一定的波动，具有较大的不确定性，使得公司面临汇率变动的风险。公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的汇兑损益金额分别为67.38万元、-398.60万元、1,556.01万元和215.82万元。若未来人民币汇率受国内外政治、经济形势的影响而发生大幅波动，则可能会对公司海外销售和原材料的购置成本产生较大影响。公司存在一定的汇率波动风险。 （五）国内市场竞争加剧的风险 近年来，我国国民收入水平逐年提升，人们的消费理念也发生了巨大的转变。随着宠物在人类社会中角色和定位的变化，宠物经济快速崛起，宠物食品的市场规模也逐年扩大。在国内宠物食品市场的竞争中，以玛氏、雀巢普瑞纳为代表的外资企业先于本土企业建立了技术、品牌和渠道的优势，占据较高的市场份额。我国宠物食品行业起步较晚，近年来随着市场规模的扩张，有越来越多的国内厂商以自有品牌加入国内市场的竞争。国内厂商凭借其在产品生产工艺、销售渠道建设及品牌推广等环节的后发优势也取得了一定的市场地位。宠物食品行业正处于国内厂商与外资企业群雄逐鹿的大环境之中，公司如果不能加快技术创新、优化产品生产工艺、提高产品质量、拓展新的市场，将面临严峻的市场竞争格局，公司面临市场竞争加剧导致的市场开拓失败的风险。 （六）盈利波动风险 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司主营业务毛利率分别为 32.12%、28.87%、33.12%和31.49%，净利率分别为3.65%、0.30%、5.54%和3.92%。 报告期内，直接材料占生产成本的比例分别为81.95%、80.48%、81.81%和81.58%，均超过80%，由于宠物食品行业原材料占成本比重较大，主要原材料鸡胸肉、鸭胸肉等价格波动会对公司毛利率产生较大影响；报告期各期公司销售费用分别为16,667.02万元、 24,591.56万元、34,080.78万元和18,837.85万元，占各期营业收入的比例分别为13.65%、 17.53%、16.93%和17.40%。近年来公司在积极推广国内业务，增加营销宣传推广的投入，对公司营业利润规模造成一定影响；国际贸易摩擦及汇率波动均会对公司出口业务产生较大的影响，美元贬值对公司出口业务的毛利率会形成较大的负面影响，削弱出口业务的盈利能力；全球新冠肺炎疫情的发展给国际贸易和跨境物流的正常开展带来了不 利影响；同时，新冠疫情可能深刻影响人们的生活习惯进而导致人们对宠物食品的需求规模或结构发生变化，给宠物食品行业的发展带来不确定性。公司面临盈利波动甚至发生亏损的风险。 上述特别风险提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认真阅读招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容。 目录 发行人声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、财务报告审计截止日后的主要经营状况3 二、本次发行前滚存利润的分配和上市后股利分配政策3 三、特别风险提示3 目录7 第一节释义12 第二节概览16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 二、本次发行概况16 三、发行人的主要财务数据及财务指标17 四、发行人的主营业务经营情况18 五、发行人主营业务创新情况21 六、发行人选择的具体上市标准25 七、发行人公司治理特殊安排事项25 八、募集资金用途26 第三节本次发行概况27 一、本次发行的基本情况27 二、本次发行有关的机构28 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系29 四、与本次发行上市有关的重要日期29 第四节风险因素31 一、创新风险31 二、技术风险31 三、经营风险32 四、内控风险34 五、财务风险35 六、法律风险37 七、国家“能耗双控”政策风险38 八、发行失败风险39 第五节发行人基本情况40 一、发行人的基本资料40 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况40 三、发行人报告期内的重大资产重组情况50 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况50 五、发行人股权结构50 六、发行人子公司、分公司及参股公司情况52 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况63 八、发行人股本的有关情况72 九、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员80 十、发行人员工持股及其他制度安排和执行情况93 十一、发行人员工情况95 第六节业务与技术100 一、公司主营业务情况100 二、公司所处行业基本情况及市场竞争状况125 三、发行人销售情况和主要客户148 四、发行人采购情况和主要供应商154 五、发行人主要固定资产160 六、发行人主要无形资产165 七、公司