鼎泰高科：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东鼎泰高科技术股份有限公司 GuangdongDtechTechnologyCo.,Ltd. （广东省东莞市厚街镇赤岭工业一环路12号之一2号楼102室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公司公开发行新股5,000万股，占本次发行后公司总股本的比例为12.20%，原股东不公开发售老股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币22.88元 发行日期 2022年11月9日 上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 41,000万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年11月15日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）原材料价格波动及供应风险 公司的钻针、铣刀等主要产品以钨钢作为主要原材料。一方面，公司采购的钨钢材料来源于境内外，且目前境外采购比例较高，材料价格受经济环境、政策环境、供求关系、汇率等因素的影响较大，若外部环境发生变化，原材料的价格会受到一定影响，进而导致公司生产成本发生相应波动，给公司的盈利水平带来不确定性，并且自2020年末起，钨和钴等原材料价格有所上升，如果未来原材料市场价格维持高位或持续上升，将可能对公司的生产经营造成一定的不利影响，根据敏感性分析，假设销售价格和其他因素不变，如主要原材料钨钢价格上涨5%-20%，2021年公司净利润将相应下降5.27%-21.10%；另一方面，虽然公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，相关原材料市场供应充足，但如果主要供应商因疫情影响或其他因素导致生产经营突发重大变化，或供货质量、时限未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，或与公司约定的信用政策发生改变，将可能对公司的生产经营或资金情况产生不利影响，尤其对于日本住友代理商香港卓佳，其作为报告期内发行人进口钨钢的唯一供应商，如未来与公司业务关系发生变化乃至终止合作，将可能影响公司正常生产经营。虽然公司与部分主要客户的销售协议中约定了调价机制，但调价方式、调价范围等未作出具体安排，如公司在主要原材料价格大幅上涨时不能将风险向下游客户转移，公司经营业绩将受到不利影响。 （二）市场竞争风险 目前PCB专用切削工具行业在法律法规及政策方面并无针对性准入门槛的规定，未来市场竞争将会愈加激烈。尽管下游优质的PCB厂商往往会选择供应量稳定、生产工艺成熟、产品质量稳定的供应商进行采购，而且一经确定通常不会轻易更换，但随着行业内竞争者的增加，若未来公司无法在生产工艺改进、人才引进方面持续投入，提升自身产品竞争力，满足下游厂商产品需求，将对公司 产品市场地位造成一定的不利影响。 （三）技术替代风险 PCB钻孔工艺主要分为机械钻孔和激光钻孔，发行人钻针产品属于机械钻孔工艺的耗材。机械钻孔所适用的板材类型、钻孔直径范围较广，几乎覆盖所有PCB钻孔领域，激光钻孔工艺虽亦应用于PCB领域，但目前主要在0.15mm以下直径的微孔领域配合机械钻孔进行钻孔加工，特别用在盲孔、埋孔加工。激光钻孔工艺存在钻机价格高昂且维修更换成本高、孔型不规则、烧蚀过程会导致PCB性能不稳定、无法对5G领域PCB的各类复合材料基材同时达到加工要求等劣势，导致激光钻孔的大批量应用受限，在短期内难以得到突破，不会大幅替代机械钻孔。公司目前立足已有技术，高度关注激光钻孔工艺技术的发展。如果公司未来无法在PCB钻孔工艺领域持续保持技术创新能力，或因技术升级迭代无法保持持续的技术先进性，公司将面临核心技术竞争力降低的风险。 （四）新冠疫情等因素导致的业绩下滑风险 2020年初，新冠疫情开始爆发，当前新冠疫情在全球大部分国家和地区仍无法及时得到有效控制，疫情的延续时间及影响范围尚不明朗。虽然公司目前生产经营状况稳定，但如果未来疫情进一步持续、反复甚至加剧，进而出现各企业复工率或需求下降的情形，将影响公司的生产、发货、验收等环节，同时可能导致下游客户经营情况出现恶化，从而对公司的财务状况及未来的盈利状况产生不利影响。此外，公司未来盈利的实现受到宏观经济、产业政策、国际政治环境、下游需求情况、行业竞争情况、公司管理经营情况等多种因素的影响，如果未来上述因素发生重大变化，可能导致公司经营业绩面临下滑的风险。 （五）寄售模式风险 公司对部分重大客户及战略客户采取寄售模式进行销售，报告期内公司直销中寄售模式产生的收入在主营业务收入中占比分别为57.12%、58.52%、58.89%和61.41%。该模式下，公司根据客户需求进行生产，并将产品运送至客户仓库或客户指定的第三方物流仓库，在客户领用产品并对账后确认已领用产品收入。如果客户对已领用产品未及时与公司对账，则公司存在收入确认延迟的风险。 （六）短期偿债能力风险 2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司的流动比率分别为1.27、1.23、1.44和1.45，速动比率分别为0.87、0.82、1.01和0.99，营运资金较为紧张。目前公司的业务正处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若未来公司不能有效地拓宽融资渠道，将会面临短期偿债能力风险。其中，全资子公司鼎泰机器人的销售收入以对发行人合并范围内的内部收入为主，将内部交易进行抵消后，其净利润和经营活动产生的现金流量净额为负值，若内部交易不可持续,或内部交易定价原则发生重大变化，且鼎泰机器人未能通过资金拆借等方式进行有效融资，其将有无法偿还银行借款、乃至导致为其提供担保的发行人有需承担连带责任的风险。 （七）应收账款风险 报告期内，公司应收账款账面价值分别为31,475.37万元、37,627.62万元、 47,853.78万元和45,726.84万元，占各期末总资产的比例分别为28.74%、25.45%、 26.07%和22.12%，占各期营业收入的比例分别为44.95%、38.90%、39.15%和 75.32%。由于公司业务规模扩大等因素，公司应收账款持续增长。如果市场竞争加剧或客户自身经营出现重大不利变化，将不利于公司应收账款的收回，对公司的资产质量和经营业绩产生不利影响。 （八）部分租赁房产未取得权属证书风险 发行人及子公司的租赁房产主要用于铣刀及其他刀具、刷磨轮、自动化设备等产品生产及办公、宿舍、仓储等用途，其中未取得权属证书的生产用途房产面积共计42,108平方米。若政策发生变化导致上述房产被强制拆除或因其他原因无法继续租赁，将对公司生产经营产生不利影响。 （九）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金计划用于PCB微型钻针生产基地建设项目、精密刀具类产品扩产项目、补充流动资金及偿还银行借款。以上项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。如果公司因自身管理能力不足，或者因市场环境发生不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不 利影响。 二、本次发行前滚存利润分配方案 根据公司2021年3月16日召开的2021年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未分配利润，由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。 三、本次发行后股利分配政策 本次发行后的股利分配政策详见“第十节投资者保护”之“二、股利分配政策”之“（二）公司本次发行上市后的股利分配政策及上市后三年的利润分配计划”。 四、财务报告审计截止日后的经营状况和业绩预告信息 （一）财务报告审计截止日后的经营状况 公司经审计财务报表的审计截止日为2022年6月30日。 自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司所在行业的产业政策、公司的经营模式、主要产品的生产及销售、主要原材料的采购、主要客户及供应商、税收政策等未发生重大不利变化。 （二）2022年前三季度的业绩预计情况 公司预计2022年前三季度的营业收入为92,000.00万元至95,000.00万元，较2021年前三季度同比增长1.45%至4.76%；预计归属于母公司股东的净利润为17,200.00万元至17,500.00万元，较2021年前三季度同比增长1.74%至3.51%； 预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,000.00万元至 16,200.00万元，较2021年前三季度同比增长1.12%至2.38%。 前述业绩情况系公司预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录 声明1 本次发行概览2 重大事项提示3 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险3 二、本次发行前滚存利润分配方案6 三、本次发行后股利分配政策6 四、财务报告审计截止日后的经营状况和业绩预告信息6 目录7 第一节释义12 一、基本术语12 二、专业术语14 第二节概览17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 二、本次发行概况17 三、发行人报告期内主要财务数据和财务指标19 四、公司主营业务经营情况19 五、创新、创造、创意特征以及新旧产业融合情况20 六、公司选择的具体上市标准21 七、公司治理特殊安排及其他重要事项21 八、募集资金用途22 第三节本次发行概况23 一、本次发行的基本情况23 二、本次发行的有关当事人24 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系26 四、本次发行上市的重要日期26 第四节风险因素28 一、创新风险28 二、技术风险28 三、经营风险29 四、内控风险30 五、财务风险31 六、法律风险32 七、发行失败风险32 八、其他风险33 第五节发行人基本情况34 一、发行人概况34 二、发行人的设立及报告期内股本变化情况34 三、发行人报告期内的重大资产重组情况42 四、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况43 五、发行人的股权结构43 六、发行人控股子公司和参股公司情况43 七、控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东46 八、发行人股本情况61 九、董事、监事、高级管理人员及