捷安高科：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

郑州捷安高科股份有限公司 Zhengzhou J&T Hi-Tech Co., Ltd. （住所：郑州高新技术产业开发区科学大道133号11层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行简况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司首次公开发行股份总数不超过2,309万股且不低于本次公开发行后总股本的25%。其中：（1）公司发行新股数量不超过2,309万股；（2）本次发行原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 17.63元 预计发行日期 2020年6月22日 发行后总股本 不超过9,235.60万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020年6月19日 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”一章节的全部内容。 一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人郑乐观及张安全承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东高志生、杜艳齐、白晓亮和北京嘉景承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王政伟、牛红勋、王鹏、孙莹、朱运兰、葛耀旭、崔志斌承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、持有（包括直接持有和间接持有）公司股份的董事、监事、高级管理人员郑乐观、张安全、高志生、王政伟、牛红勋、王鹏、孙莹、朱运兰、葛耀旭、崔志斌承诺：（1）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），确定后续持股计划。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定的，本人将认真遵守相关规定。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。如本人确定拟减持公司股票的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务；（4）自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述发行价格应相应调整；（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5、其他股东的限售安排 若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 二、本次发行前滚存利润分配安排 根据公司2019年第二次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存未分配利润、公积金由发行后的新老股东按各自所持公司股份比例共享。 三、稳定股价的预案 （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件 公司上市后三年内，当公司股票连续5个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，每股净资产应做相应调整）的120%时， 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-6 在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件 公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，每股净资产应做相应调整），应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。 3、停止条件 在上述第2项稳定股价具体方案尚未实施前和实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。继续实施股价稳定方案导致公司股权分布不符合上市条件的，则将停止实施稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的10%； ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元； ③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 （5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经过半数独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、控股股东增持 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东承诺 ①其单次增持总金额不应少于人民币500万元； 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-8 ②单次或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行。 3、董事、高级管理人员增持（独立董事除外） （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。有义务增持的公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 公司董事会应在本节“（二）稳定股价的具体措施”之“1、公司回购”规定的条件触发之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括