甬矽电子：甬矽电子首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及 本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 甬矽电子（宁波）股份有限公司 ForehopeElectronic（Ningbo）Co.,Ltd. （浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路22号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层） 联席主承销商 （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量6,000万股，占发行后公司股份总数的比例为14.7181%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币18.54元 发行日期 2022年11月7日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 40,766万股 保荐人（主承销商） 方正证券承销保荐有限责任公司 联席主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年11月11日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策前，请认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、发行人与长电科技的相关纠纷已全面达成和解 发行人与长电科技的诉讼、纠纷共计五项，分别为在不正当竞争案中请求发行人损害赔偿8,271.49万元及合理开支50.00万元；在专利申请权及专利权权 属纠纷案中请求三项2019年已撤回专利的专利申请权及1项已授权的实用新型 专利的专利权归属于长电科技；在劳动仲裁及诉讼案中请求徐玉鹏等7人合计 承担损害赔偿751.47万元；在专利无效案中请求发行人分层电磁屏蔽封装结构 和封装结构制作方法（202011462008.1）等10项发明专利无效；以及在侵犯技 术秘密两案中合计请求发行人损害赔偿9,000.00万元。 2022年8月，发行人与长电科技签署《和解协议》，就前述纠纷事项达成 全面和解，发行人向长电科技支付人民币2,500万元，长电科技对相关案件全部进行撤诉，同时双方确认和解协议全面履行后任一方均无条件地、不可撤销地就和解协议签署之日前双方（为本协议之目的，包括各方的关联方、董事、高管、员工等）有关劳动用工、竞业限制、商业秘密及专利等知识产权（“相关领域”）的争议、纠纷或潜在纠纷免除另一方的任何及全部法律责任，并承诺不再就和解协议签署之日前相关领域的任何争议、纠纷或者潜在纠纷向另一方提出任何主张。截至本招股说明书签署日，长电科技已就上述不正当竞争案、专利申请权及专利权属纠纷案、劳动仲裁及诉讼案、尚在审理中的专利无效案、侵犯技术秘密案等案件全部撤诉。不正当竞争案、专利申请权及专利权属纠纷案、劳动仲裁案、侵犯技术秘密案以及专利无效案均已结案；针对徐玉鹏的诉讼案正在撤诉流程中。除此之外，发行人已不存在尚未了结的诉讼、仲裁或其他纠纷事项。 上述纠纷及和解的具体情况详见本招股说明书“第十一节其他重大事项”之“三、发行人重大诉讼或仲裁事项”。 二、经营业绩波动风险 半导体行业具有较强的周期性，全球半导体行业在技术驱动和宏观经济的影响下呈周期波动发展。报告期内，伴随着5G应用、物联网、消费电子、人工智能、大数据、自动驾驶、电动汽车等下游应用领域的普及和发展，半导体行业迎来了一波上升周期。公司2017年11月成立，成立时间较短。与主要可比上市公司长电科技、通富微电和华天科技相比，公司收入和利润规模均较小、市场占有率较低。报告期内，得益于半导体行业整体较为景气，公司分别实现营业收入36,577.17万元、74,800.55万元、205,461.52万元和113,558.53万元， 净利润分别为-3,960.39万元、2,785.14万元、32,207.49万元和11,497.79万元，整体呈高速增长态势。但另一方面，宏观经济波动、半导体下游行业产品生命周期变化、半导体产业技术升级、终端消费者消费习惯变化均可能导致半导体周期转换。若半导体行业出现周期性下降，则公司存在经营业绩增速回落或大幅波动的风险。 三、毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为16.83%、20.66%、32.31%和25.13%，公司主营业务毛利率存在较大波动。公司产品毛利率同产能利用率、主要原材料价格波动、市场供需关系等经营层面变化直接相关。同时，由于公司封装产品型号众多，不同型号产品在生产加工工艺和所需原材料构成均存在一定差异，因此产品结构变化也会对公司主营业务毛利产生较大影响。若未来上述因素发生不利变化比如产能利用率下降、主要原材料价格大幅上涨或市场需求萎缩导致产品价格下降等，则公司主营业务毛利率可能出现下降的风险。 四、产品未能及时升级迭代及研发失败的风险 近年来，随着先进晶圆制程开发速度的减缓以及投资成本的不断增加，集成电路封测技术已成为后摩尔定律时代提升产品性能的关键环节，2.5D/3D封装技术、Fan-Out/Fan-In（扇出/扇入）封装技术、TSV（硅通孔）封装技术等先进封装技术的应用领域不断扩展。伴随着行业技术升级速度的加快，公司下游客户也对公司产品升级迭代提出了更高的要求。公司主要可比上市公司长电科技、通富微电和华天科技均成功研发了晶圆凸点工艺（Bumping）、晶圆重布线技术 （RDL）、扇入式封装（Fan-in）、扇出式封装（Fan-out）、硅穿孔技术（TSV）等晶圆级封装技术，并实现了部分晶圆级封装产品的量产。相比之下，公司仅进行了部分晶圆级封装技术的基础研发和工艺论证工作，相关产品尚未具备量产条件。近年来，基于晶圆级封装技术的多芯片堆叠复杂系统级封装产品已逐渐成为集成电路封测行业的技术发展方向之一。目前，发行人尚不具备晶圆级封装领域相关产品的量产能力，如果未来不能及时对产品进行升级迭代，则发行人在晶圆级封装领域无法与行业头部企业开展竞争。报告期各期，发行人研发费用分别为2,826.50万元、4,916.63万元、9,703.86万元和6,021.12万元，研发投入不断增大，但研发投入绝对金额仍显著低于同行业头部企业（长电科技、通富微电、华天科技）平均水平（2019年至2021年平均研发费用分别为68,638.67万元、74,179.99万元和96,603.35万元），未来发行人研发投入需要进一步增加。若公司在研发立项时未能充分论证或判断有误，则公司存在因技术研发方向偏差、所研发技术市场适用性差或研发难度过高导致研发项目失败的风险。 五、资产负债率较高及偿债能力风险 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为78.53%、88.91%、70.36%和71.03%，流动比率分别为0.36、0.29、0.44和0.61，速动比率分别为0.25、0.24、 0.32和0.44，资产负债率较高且短期偿债能力偏弱。目前公司主营业务正处于快速增长期，对营运资金及资本投入的需求较大。若未来公司不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，则可能面临一定的偿债能力及流动性风险。 六、原材料价格波动的风险 公司主要原材料包括基板、引线框架、镀钯铜丝、塑封树脂、导电胶等。 2019年至2022年6月，公司主营业务成本中直接材料占比分别为41.66%、 28.07%、30.86%和32.75%，占比较高，因此原材料的价格波动会给公司毛利带来较大影响。2020年下半年起，半导体行业上游原材料价格出现了普遍上涨。若未来原材料价格持续上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或不能及时调整集成电路封装测试服务价格，则原材料价格上涨将对公司盈利能力造成不利影响。 七、募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目中“高密度SiP射频模块封测项目”为扩产项目，项目完全达产后每月将新增14,500万颗系统级封装（SiP）产品封装和测试产能。公司产能扩张是建立在对现有客户和未来潜在客户需求预计、我国集成电路产业整体发展方向、国家宏观经济运行趋势、行业竞争演变等多种因素进行谨慎可行性研究分析基础之上。但上述各项因素均存在不确定性，若市场环境出现重大不利变化，或公司销售能力和市场开发速度与产能扩张不匹配，则将会对公司募投项目的产能消化产生不利影响。 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 （一）整体经营情况 公司财务报告审计截止日为2022年6月30日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人已与长电科技就相关纠纷事项达成全面和解，发行人与长电科技的相关诉讼、仲裁、专利无效等事项均已撤诉结案或正在撤诉流程中，公司不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司经营状况正常，业务经营模式、采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、产品结构、主要客户及供应商的构成、研发投入、税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。 （二）2022年1-9月业绩预计情况 受产业周期性波动及国内外新冠疫情反复等影响，以消费电子为代表的终端市场需求出现下滑。受此影响，发行人部分产品销售单价降低，整体毛利率有所下降。基于公司目前的经营状况和市场环境，管理层预计2022年1-9月可实现的营业收入区间为160,000万元至180,000万元，同比增长12.78%至26.88%；预计可实现的归属于母公司所有者的净利润区间为16,000万元至19,500万元，同比增长-21.26%至-4.04%；预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为13,500万元至17,000万元，同比增长-28.87%至-10.43%。 上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。 目录 声明及承诺1 发行概况2 重大事项提示3 一、发行人与长电科技的相关纠纷已全面达成和解3 二、经营业绩波动风险4 三、毛利率波动风险4 四、产品未能及时升级迭代及研发失败的风险4 五、资产负债率较高及偿债能力风险5 六、原材料价格波动的风险5 七、募集资金投资项目产能消化的风险6 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况6 目录7 第一节释义12 一、基本术语12 二、专业术语14 第二节概览16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况