天韵国际控股年报2021

(于英属维尔京群岛注册成立的有限公司)股份代号:6836.HK 年报2021 更多新鲜 及 健康的选择 目录 主席报告4 管理层讨论及分析8 企业管治报告21 董事会报告32 董事及高级管理层之履历资料48 独立核数师报告53 综合全面收益表56 综合财务状况表57 综合权益变动表58 综合现金流量表59 综合财务报表附注60 五年财务概要115 公司资料116 热情与能量 的 维他命 年报20214 主席报告 各位尊敬的股东： 本人谨代表天韵国际控股有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）欣然呈报本公司及共附属公司（统称“本集团”）截至2021年12月31日止年度（“回顾年度”）之年度报告。 面对复杂严峻的国内外环境和国内疫情散发等多重考验，2021年中国经济仍然在复苏的轨道上稳健运行，作为中国“十四五”的开局之年，全年经济增长达8.1%，企业活动逐步重回正轨，实现良好开局。国家统计局的数据显示，2021年最终消费支出对经济增长的贡献率达到65.4%，一系列促消费政策加快实施，消费市场活力重现。对外贸易方面，以人民币计价，2021年中国出口同比增21.2%，达到进出口量稳质升。 随着疫情防控逐步常态化，2021年集团各项生产及业务拓展工作有条不紊，产能布局陆续完善。作为消费品企业，集团致力研发、创新产品种类，积极推出新产品，为客户提供更多元化的产品种类，以满足消费者尝新意愿及对多元化水果产品及特色饮料的需求。同时，作为国家级的高新技术企业，集团近年积极改进产品工艺技术，推动产品种类及口味多元化。回顾年内，集团旗下全资附属山东天同食品荣获中国轻工业联合会颁发的“‘十三五’轻工行业科技创新先进集体”称号，本集团负责技术研发的副总经理亦荣获“‘十三五’轻工行业科技创新先进个人”称号，对集团产品创新获科技赋能的高度肯定。 集团旗下自家品牌包括“缤果时代”、“果小懒”、“天同时代”、“享派ShiokParty”及“妖果季”等品牌于回顾年内全方位提升品牌形象，在产品多元化、包装多样化及去季节化方面继续取得进展。集团为迎合市场需求而推出全新国潮风生肖包装罐头水果产品、双色什锦水果罐头、黑糖悉尼罐头等，得到众多消费者的青睐；“享派ShiokParty”维生素运动饮料饮用场景丰富，成为消费者健康安全的新选择，受到市场追捧；量身打造的大果粒饮料“妖果季”，其健康定位和真实大颗粒水果品质，成为各个年龄层的消费者低糖健康饮品的最佳选择。 新冠疫情深刻改变大众的消费习惯，在线购物成为新常态，集团亦积极参与热门网上购物平台及直播平台的销售，获得良好的市场反响，对集团开拓在线销售市场具有战略意义。 5天韵国际控股有限公司 主席报告 回顾年内，集团的OEM业务继续成为集团稳定的收入来源，我们与多个国际食品品牌长期紧密合作，在海外市场如日本、英国、加拿大、欧洲、澳大利亚、新西兰等地区发掘更多商机，扩大OEM业务的版图。集团作为国内外资质认证最为齐全的食品企业之一，凭借强劲的综合实力及一站式的服务，于回顾年内成功入选《2021中国食品代工企业百强榜》，并跻身全国21位，反映集团水果加工业务的巨大潜力，印证市场对集团的产品品质及服务质量的高度肯定。 产能拓展方面，随着集团位于山东及云南生产基地的新产能逐步释放，有助集团发展温带、亚热带及热带加工水果产品及特色饮料的生产和销售及鲜销水果贸易，预计总产能将全面显着提升，可丰富加工水果及新鲜销售水果品种和增加中国市场覆盖率。 就集团位于云南的生产基地项目，我们已完成收购中国云南省红河州的工业用地，该地块位处弥勒绿色食品加工园内，占地面积超过13万平方米。计划投资兴建一个综合性的生产基地（“弥勒天同”），总规划设计产能达每年90,000吨，拟兴建包括研究中心、加工中心、分选中心、销售和贸易中心及仓储物流中心等设施。主要从事生产和售卖罐装果蔬、饮料、果冻等，并利用其邻近国家的优越地理位置，带动进出口商品双向流通。 本人谨代表董事会衷心感谢各位股东、业务合作伙伴、客户及消费者在我们面对困难与挑战期间，仍然对集团充满信心。纵使独立的法证调查报告结果反映是次问题并未影响集团正常营运，调查前后集团一切业务亦营运如常，但仍然反映出本集团的内部控制方面还有进一步完善的空间。我们已完成内控制度方面的整改并严谨实施相关政策，以提升集团的整体管治能力。集团管理层将继续提升核心团队凝聚力和管治水平，并作出深刻反省，进一步加强集团的各项内控制度及风险管理，杜绝同类事情再次发生，带领集团实现经营目标和可持续发展战略。 展望未来，集团将继续完善产能布局及销售网络，以迎合食品及饮料行业健康、安全及美味的创新发展趋势，研发及推出更多迎合消费者需求的新产品，推动自家品牌及OEM业务的双线发展，开拓战略合作及新增的机会，助力集团达致更长远坚实的发展，为股东争取最大的回报。 杨自远 主席兼行政总裁 2022年10月24日 年报20218 管理层讨论及分析 董事会对不发表意见声明的回应 董事会及审核委员会对不发表意见声明之观点 核数师在关于2021年财务报表的独立核数师报告（“独立核数师报告”）中发表不发表意见声明。诚如独立核数师报告中“不发表意见声明之基础”部份所述，核数师发表不发表意见声明之基础为(a)将附属公司取消综合入账；及(b)期初结余及相应数据的范围限制。董事会及董事会审核委员会（“审核委员会”）已审阅并同意独立核数师报告中的不发表意见声明（“审核保留意见”）。 下文所载为董事会及审核委员会对审核保留意见的观点及就处理审核保留意见所拟备的计划。 (a)将附属公司取消综合入账 本审核保留意见之基础详情 本集团于2018年1月自李金荣先生（“李先生”）全资拥有的公司收购天同宜昌（“该收购”）。该收购的详情已披露于本公司于2017年9月15日发布的公告。天同远安由天同宜昌成立，并作为天同宜昌于该收购后的全资附属公司。李先生于该收购前及该收购后一直担任天同宜昌的法定代表人及总经理。 本公司前任核数师罗兵咸永道会计师事务所（“罗兵咸永道”）在审核2021年财务报表时提请董事会垂注贷款转账。在得知罗兵咸永道提出的审计问题后，本公司实时解除李先生于宜昌天同集团的管理职务。本公司于2022年4月7日委任蒋余宝先生（“蒋先生”）及于昊冉先生（“于先生”）分别代替李先生出任天同宜昌及天同远安的法定代表人、董事及总经理。 尽管本集团多次提出要求及请求，惟宜昌天同集团的财务员工拒绝将宜昌天同集团的公司印鉴及财务印鉴分别交还予蒋先生及于先生。此外，宜昌天同集团的员工拒绝就法证调查与法证会计师合作，并在本公司的中国法律顾问（“访问律师”）于2022年7月20日到访天同宜昌以调查及核实情况时，拒绝让其进入天同宜昌的场所。 访问律师在到访后认为，本公司自2021年12月23日（即李先生及宜昌天同集团财务员工公然无视本集团的内部控制程序作出贷款转账时）起已失去对宜昌天同集团的控制权。此外，本集团已要求宜昌天同集团就审核2021年财务报表及编制宜昌天同集团截至2022年6月30日止六个月的管理账目提供所有必要的协助。尽管本公司多次提出要求及请求，宜昌天同集团并无回应本公司的请求，亦未有向本公司提供所有必要的账簿及记录。 9天韵国际控股有限公司 管理层讨论及分析 于2022年7月29日，本公司接获法证会计师发出的法证调查报告（“法证调查报告”），其中法证会计师认为天同宜昌已进行金额约人民币34.40百万元的未经授权交易（即贷款转账）。法证调查之主要调查结果以及本公司采取的行动及重获宜昌天同集团的控制权面临的困难的详情已披露于本公司于2022年7月29日发布的公告（“主要法证调查结果公告”）。为解决联交所之关注事宜，本公司进一步指示法证会计师进行扩大范围的法证调查。扩大法证调查的经扩大范围及主要调查结果的详情（“扩大法证调查报告”）已披露于本公司于2022年10月3日发布的公告。 尽管本公司采取主要法证调查结果公告中披露的一系列行动，惟本公司仍未能重获及恢复对宜昌天同集团的控制权。鉴于上述情况，董事会已议决自2021年1月1日起将宜昌天同集团的财务业绩与本集团的财务报表取消综合入账属合适，原因是本公司已失去对宜昌天同集团的控制权。 董事会及审核委员会对审核保留意见之观点 董事会及审核委员会同意核数师有关将宜昌天同集团取消综合入账的意见。经审查有关失去对宜昌天同集团控制权的可得证据及文件以及法证调查报告及扩大法证调查报告所载的法证会计师主要调查结果后，董事会及审核委员会认为，贷款转账乃由于(i)李先生忽略本公司内部付款控制措施；及(ii)宜昌天同集团部分高级管理层成员故意漠视本集团管理层及董事会指示及权力而作出的不当违法行为及行动所致。诚如扩大法证调查报告所揭示，除法证调查报告识别的宜昌天同集团董事及高级管理层外，概无本集团董事及高级管理层事先获悉或参与贷款转账。取消综合入账并非本公司及其董事所能控制，亦非本公司及其董事之过失。 本集团处理审核保留意见之行动计划 在失去对宜昌天同集团的控制权后，董事会认为尽快将宜昌天同集团自本集团中分离属紧慎及符合本公司的最佳利益，以避免本集团因失去对宜昌天同集团的控制权而承担任何进一步潜在有形及无形损失及损害，包括声誉风险及潜在第三方申索。于2022年8月10日，StrongWonHK的唯一股东StrongWonBVI议决根据香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例以股东自愿清盘方式将StrongWonHK清盘。StrongWonBVI及StrongWonHK为本公司的间接全资附属公司。StrongWonHK持有天同宜昌的100%股权。中汇安达会计师事务所有限公司的温浩源博士及杨振华先生已获委任为StrongWonHK的联席自愿清盘人（“清盘人”）。凭藉清盘人的广泛商业网络及处理清盘及出售不良资产的丰富经验，董事会相信清盘人可为本集团提供处理StrongWonHK及其附属公司资产及负债的最佳方案。本集团通过委任清盘人而将其对StrongWonHK及宜昌天同集团的法律控制权转移予清盘人。于委任清盘人后，本集团不再对宜昌天同集团拥有法律控制权。 宜昌天同集团已于截至2021年12月31日止财政年度取消综合入账。董事会及审核委员会认为，将宜昌天同集团取消综合入账的范围限制属一次性、非经常发生的事件，其将影响2021年财务报表的期初结余。宜昌天同集团之资产净值及宜昌天同集团应付本集团款项的账面值于2021年财务报表已悉数减值。 年报202110 管理层讨论及分析 董事会、审核委员会及核数师同意，于StrongWonHK开始进行股东自愿清盘后，审核保留意见将于本公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表（“2022年财务报表”）得以解决，且除因审核保留意见对2021年财务报表的结转影响而对期初结余及相应数据（即2021年财务报表数据）提出保留意见外，预计不会就2022年财务报表发表不发表意见声明。 (b)期初结余及相应数据 审核保留意见之基础详情 开元信德会计师事务所有限公司于2022年5月16日获委任为本集团核数师。由于评估宜昌天同集团之相关会计记录时受限，核数师无法就于2021年1月1日之期初结余取得充足及适当的审计凭证。此外，核数师无法审阅本集团截至2020年12月31日止年度之综合财务报表之前任核数师（即罗兵咸永道）之工作文件。因此，核数师无法厘定有关宜昌天同集团的期初结余是否包含对本期间综合财务报表有重大影响的错误陈述，及本期间综合财务报表所载之相应数据是否于各重大方面均根据香港财务报告准则呈列。 董事会及审核委员会对审核保留意见之观点 董事会及审核委员会认为，本公司已向核数师提供所有可得审计凭证，因此除本报告所披露的导致审核保留意见的事宜的不确定性或可能影响外，本集团截至2021年12月31日止财政年度的业绩及财务状况已合理呈列。 董事会及审核委员会同意，核数师在评估宜昌天同集团之相关会计记录时受限以及宜昌天同