保险专业中介机构内控制度参考指引

保险专业中介机构内控制度建设 之 参考指引 陈劲松、韩雪莹、谢鸿雁、黄倩北京德和衡律师事务所 二零二二年九月 目录 一、风险管理体系和内控制度总体要求1 （一）建立全面的风险管理体系和内控制度1 （二）制定机构治理和内控指引3 二、公司治理管理制度5 （一）制定符合规定的公司章程5 （二）建立完善的公司治理结构和制度6 （三）逐步建立健全履职回避制度6 （四）健全董事、监事履职信息保障机制9 （五）健全董监高内部制衡和履职监督机制9 （六）建立健全信息披露制度9 三、分支机构管理制度12 四、从业人员管理制度13 （一）建立从业人员管理制度体系13 （二）建立全流程的从业人员执业管理制度13 （三）制定统一的从业人员招录管理办法14 （四）建立健全从业人员管理档案15 （五）建立健全从业人员资质和诚信信息查询制度17 五、业务管理制度19 （一）设计科学的风险管控制度及流程，完善业务内控制度19 （三）建立健全自媒体保险营销宣传行为管理制度20 （四）客户信息真实性管理内控制度20 （五）建立完整规范的业务档案管理制度21 （六）建立可回溯管理制度22 （七）建立业务服务标准23 六、互联网保险业务管理制度25 （一）建立互联网保险业务管理制度25 （二）建立从业人员互联网保险营销宣传管理制度25 （三）建立健全投保人风险承受能力评估及业务管理制度26 （四）建立客户信息保护制度26 （五）建立反洗钱内部控制制度26 （六）建立互联网保险业务反欺诈制度26 （七）建立消保和应急响应制度27 七、财务管理制度28 （一）建立完善财务内控制度28 （二）建立会计核算制度29 （三）规范押金管理制度30 八、人事管理制度32 （一）建立薪酬管理制度32 （二）探索建立关键人员和重要岗位员工轮岗制度32 （三）探索管理层股权、期权和员工持股计划等激励机制33 九、消费者权益保护管理制度35 （一）建立消费者权益保护管理制度35 （二）建立健全消费投诉管理制度35 十、信息化管理制度37 （一）制定信息化工作制度37 （二）建立健全信息安全管理制度39 （三）建立突发事件信息报告工作制度和流程39 十一、案件防控管理制度40 （一）制定案件管理制度、内部报告制度及案件内部责任追究制度40 （二）建立保险业内涉嫌非法集资活动群众举报、媒体监督和检查监管制度41 （三）建立涉嫌非法集资活动群众、媒体监督和检查监管制度41 十二、反洗钱管理制度42 课题研究小组-陈劲松律师团队介绍45 保险专业中介机构内控制度参考指引 近两年，深圳北京广东等地银保监局发文推动属地保险中介机构高质量发展，同时，各地银保监局陆续下发文件，组织辖内保险专业中介机构开展全面“清虚提质”整治工作。保险专业中介机构高质量发展是必然，“清退一批、规范一批、培育一批”，监管持续引导督促机构“清虚”“合规”“提质”。依法合规经营是高质量发展前提和基础，保险专业中介机构需要持续加强合规资源投入，强化自身基础能力建设，规范公司治理，强化内控管理，夯实信息化基础，加强保险消费者保护。 本文，我们梳理银保监会/保监会对保险专业中介机构（保险经纪公司、保险代理公司）合规内控制度的建设要求，形成《保险专业中介机构内控制度参考指引》，供大家参考，加强内控建设，助力保险专业中介机构高质量发展。 欢迎联系交流：陈劲松律师，邮箱：chenjinsong@deheheng.com；电 话：18211177013（同微信） 一、风险管理体系和内控制度总体要求 （一）建立全面的风险管理体系和内控制度 1.《中国保险业发展“十二五”规划纲要》（保监发〔2011〕47号），2011年8 月3日 各保监局，各保险公司、保险资产管理公司，各保险中介机构，国有保险公司监事 会，保监会机关各部门，中国保险行业协会，中国保险学会，中国保险保障基金有限责任公司: （十三）建立保险机构全面风险管理体系。保险机构牢固树立稳健经营理念，构建全面覆盖、全程管理和全员参与的风险管理体系，强化落实保险机构董事会和高级管理人员风险的管控责任，切实提高单家保险机构的稳健性。应用现代风险管理技术，建立保险风险监测指标体系，开展动态风险监测，形成完善的企业内部风险识别、预警、监测、评估和处置的机制。完善内控制度、标准与流程，定期开展内控评估，加强内控监 督，提高内控水平，增强内控执行力，有效防范内部风险。加强保险集团公司内部风险隔离机制建设，规范各种形式的内部交易，防止风险高度聚集和相互传递。 2.《保险经纪人监管规定》（保监会令〔2018〕3号），2018年2月1日 第七条保险经纪公司经营保险经纪业务，应当具备下列条件：有符合中国保监会规定的治理结构和内控制度，商业模式科学合理可行。 第三十九条保险经纪人应当根据法律、行政法规和中国保监会的有关规定，依照职责明晰、强化制衡、加强风险管理的原则，建立完善的公司治理结构和制度；明确管控责任，构建合规体系，注重自我约束，加强内部追责，确保稳健运营。 第一百零四条本规定所称保险专业中介机构是指保险专业代理机构、保险经纪人和保险公估人。 本规定所称保险中介机构是指保险专业中介机构和保险兼业代理机构。 第一百零五条经中国保监会批准经营保险经纪业务的外资保险经纪人适用本规定，我国参加的有关国际条约和中国保监会另有规定的，适用其规定。 采取公司以外的组织形式的保险经纪人的设立和管理参照适用本规定，中国保监会另有规定的，适用其规定。 第一百一十六条本规定施行前依法设立的保险代理公司继续保留，不完全具备本规定条件的，具体适用办法由国务院保险监督管理机构另行规定。 3.《保险代理人监管规定》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第11号）， 2021年1月1日 第七条保险专业代理公司经营保险代理业务，应当具备下列条件： （七）有符合国务院保险监督管理机构规定的治理结构和内控制度，商业模式科学合理可行； 第四十五条保险专业代理机构应当根据法律、行政法规和国务院保险监督管理机构的有关规定，依照职责明晰、强化制衡、加强风险管理的原则，建立完善的公司治理 结构和制度；明确管控责任，构建合规体系，注重自我约束，加强内部追责，确保稳健 运营。 第一百一十五条经保险监督管理机构批准经营保险代理业务的外资保险专业代理机构适用本规定，法律、行政法规另有规定的，适用其规定。 采取公司以外的组织形式的保险专业代理机构的设立和管理参照本规定，国务院保险监督管理机构另有规定的，适用其规定。 第一百零六条本规定施行前依法设立的保险经纪公司继续保留，不完全具备本规定条件的，具体适用办法由中国保监会另行规定。 （二）制定机构治理和内控指引 1.《中国保监会关于深化保险中介市场改革的意见》（保监发〔2015〕9号），2015年1月24日 机关各部门，各保监局，培训中心，中国保险行业协会，中国保险学会，中国精算师协会，中国保险资产管理业协会，中国保险保障基金有限责任公司，中国保险信息技术管理有限责任公司，各保险公司，各保险中介机构： 第二条（三）着力强化自我管控，促进行业提质升级。 强化专业中介机构治理内控。以全国性机构为重点，制定机构治理和内控指引，建立结构完整、责权明确、运转有效的公司治理体系，完善业务、财务内控制度。强化法人机构和高级管理人员管理责任。 强化兼业代理机构保险业务管理。建立兼业代理机构代理保险业务的内控制度和 管控机制指引，明确法人的主体责任，实行书面合规承诺和合规责任人制度。 二、公司治理管理制度 （一）制定符合规定的公司章程 1.《保险经纪人监管规定》（保监会令〔2018〕3号），2018年5月1日第七条保险经纪公司经营保险经纪业务，应当具备下列条件： （四）公司章程符合有关规定； …… 2.《保险代理人监管规定》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第11号）， 2021年1月1日 第七条保险专业代理公司经营保险代理业务，应当具备下列条件： （四）公司章程符合有关规定； 3.《中国保监会关于做好保险专业中介业务许可工作的通知》（保监发〔2016〕 82号），2016年9月29日五、公司治理完善到位 ……保险专业中介机构根据公司的性质、规模及经营区域，可依法设立股东（大）会、董事会或者执行董事、监事会或者监事等组织机构，并应在章程中细化明确其职责、议事制度和决策程序。董事长（执行董事）、总经理等应职责明晰、履职到位，有条件的公司可引入独立董事、外部监事，拟任高级管理人员等要符合任职条件。 本通知自发布之日起执行。保险监管部门要按照法律法规及本通知要求严格审核，发现保险专业中介机构隐瞒有关情况、提供虚假材料、不符合法定条件的，应依法采取不予许可、给予行政处罚等措施。保险专业代理机构申请经营区域由注册地所在省（自治区、直辖市）变更为全国的，参照本通知执行。 4.《中华人民共和国公司法（2018修正）》 第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。 （二）建立完善的公司治理结构和制度 《中国保监会关于做好保险专业中介业务许可工作的通知》（保监发〔2016〕82号），2016年9月29日 六、公司治理完善到位 申请业务许可的保险专业中介机构应根据《公司法》等法律法规和保监会相关政策要求，依照职责明晰、强化制衡、加强风险管理的原则，建立完善的公司治理结构和制度。…… 本通知自发布之日起执行。保险监管部门要按照法律法规及本通知要求严格审核，发现保险专业中介机构隐瞒有关情况、提供虚假材料、不符合法定条件的，应依法采取不予许可、给予行政处罚等措施。保险专业代理机构申请经营区域由注册地所在省（自治区、直辖市）变更为全国的，参照本通知执行。 （三）逐步建立健全履职回避制度 1.《中国银保监会关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》（银保监发 〔2019〕50号） 各银保监局，各政策性银行、大型银行、股份制银行，外资银行，金融资产管理公司，各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司、保险专业中介机构、外国保险机构驻华代表机构，其他会管经营类机构： 一、总体要求 （一）工作目标。推动银行保险机构建立健全履职回避制度，将履职回避作为合规文化、廉洁文化建设的重要内容，建立履职回避长效工作机制，着力营造主动申报、严格回避、公正履职、强化内控的文化氛围。 （二）基本原则。 突出重点。紧盯关键人员和重点业务，着重抓好对银行保险机构内部控制具有重要影响力的管理人员的任职回避，以及员工从事重点业务活动时的业务回避。 实事求是。本指导意见为履职回避工作的底线要求，银行保险机构可结合实际，在员工招录、职务调整、业务经营等环节制定更严格、差异化的回避制度。…… 二、明确履职回避工作对象范围 （三）机构范围。国家开发银行、政策性银行、商业银行、商业保险公司和政策性保险公司。银保监会监管的其他金融机构参照执行。 （四）员工范围。与银行保险机构总部及境内机构（包括各类分支机构、银行业保险业附属机构等）签订劳动合同的所有在岗人员。 非执行董事、股东监事和外部监事参照关键人员实行履职回避。银行保险机构劳务派遣人员参照普通员工实行履职回避。其中，“关键人员”指银行保险机构中对该机构经营管理、风险控制有决策权或重要影响力的各级管理层成员和内设部门负责人，具体人员范围由各机构结合自身实际和区域特点，根据内控管理和风险控制需要予以确定，并报对应监管部门或属地监管机构；其他员工为“普通员工”。 （五）亲属范围。关键人员应回避的亲属包括配偶、直系血亲、三代以内旁系血亲 和近姻亲。普通员工应回避的亲属包括父母、配偶及其父母、子女及其配偶。三、严格任职回避 （九）