三柏硕：首次公开发行股票招股说明书

青岛三柏硕健康科技股份有限公司 SportsoulCo.,Ltd. （住所：山东省青岛市城阳区荣海二路3号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份数量为6,094.3979万股，占发行后总股本的比例为25%，原股东不公开发售股份 发行后总股本 24,377.5914万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 11.17元 预计发行日期 2022年10月10日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东青岛海硕健康产业发展有限公司承诺：1、自三柏硕股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的三柏硕公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由三柏硕回购该部分股份。2、本公司在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于首次公开发行价格。3、三柏硕股票上市后6个月内，如三柏硕股票连续20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于首次公开发行价格，本公司持有三柏硕股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。4、因三柏硕进行权益分派等导致本公司直接或间接持有三柏硕的股份发生变化的，本公司仍应当遵守上述承诺。5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本公司承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。本承诺出具后，如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本公司直接或者间接持有的三柏硕股份的转让、减持另有要求的，本公司承诺将按照最新规定或要求执行。6、上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担以下责任：（1）本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉； （2）本公司如擅自减持三柏硕股份的，违规减持股份所得 归三柏硕所有，如未将违规减持所得上交三柏硕，则三柏硕有权 在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交三柏硕的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，三柏硕可以变卖本公司直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足亏损。公司实际控制人朱希龙承诺：1、自三柏硕股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的三柏硕公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由三柏硕回购该部分股份。2、本人在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于首次公开发行价格。3、上述锁定期届满后，在本人担任三柏硕董事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人持有的三柏硕股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人持有的三柏硕股份。4、三柏硕股票上市后6个月内，如三柏硕股票连续20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于首次公开发行价格，本人持有三柏硕股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。5、因三柏硕进行权益分派等导致本人直接或间接持有三柏硕的股份发生变化的，本人仍应当遵守上述承诺。6、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因均不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。7、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。本承诺出具后，如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的三柏硕股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。8、上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担以下责任：（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉；（2）本人如擅自减持三柏硕股份的，违规减持股份所得归三柏硕所有，如未将违规减持所得上交三柏硕，则三柏硕有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交三柏硕的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，三柏硕可以变卖本人直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足亏损。发行人持股5%以上的主要股东J.LUINVESTMENTS,LLC、宁波和创财智投资合伙企业（有限合伙）承诺：1、自三柏硕股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业直接和间接持有的三柏硕公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由三柏硕回购该部分股份。 2、本公司/本合伙企业在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于首次公开发行价格。3、三柏硕股票上市后6个月内，如三柏硕股票连续20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于首次公开发行价格，本公司/本合伙企业持有三柏硕股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。4、因三柏硕进行权益分派等导致本公司/本合伙企业直接或间接持有三柏硕的股份发生变化的，本公司/本合伙企业仍应当遵守上述承诺。5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本公司/本合伙企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。本承诺出具后，如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本公司/本合伙企业直接或者间接持有的三柏硕股份的转让、减持另有要求的，本公司/本合伙企业承诺将按照最新规定或要求执行。6、上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司/本合伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司/本合伙企业将依法承担以下责任：（1）本公司/本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉；（2）本公司/本合伙企业如擅自减持三柏硕股份的，违规减持股份所得归三柏硕所有，如未将违规减持所得上交三柏硕，则三柏硕有权在应付本公司/本合伙企业现金分红时扣留与本公司/本合伙企业应上交三柏硕的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，三柏硕可以变卖本公司/本合伙企业直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足亏损。 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年9月30日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别注意以下重大事项及公司风险。 一、关于股份锁定期及减持意向的承诺 （一）控股股东股份锁定期及减持意向承诺 公司控股股东青岛海硕健康产业发展有限公司承诺： “1、自三柏硕股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的三柏硕公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由三柏硕回购该部分股份。 2、本公司在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于首次公开发行价格。 3、三柏硕股票上市后6个月内，如三柏硕股票连续20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于首次公开发行价格，本公司持有三柏硕股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 4、因三柏硕进行权益分派等导致本公司直接或间接持有三柏硕的股份发生变化的，本公司仍应当遵守上述承诺。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本公司承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。本承诺出具后，如相关法律、行 政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本公司直接或者间接持有的三柏硕股份的转让、减持另有要求的，本公司承诺将按照最新规定或要求执行。 6、上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担以下责任： （1）本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉； （2）本公司如擅自减持三柏硕股份的，违规减持股份所得归三柏硕所有，如未将违规减持所得上交三柏硕，则三柏硕有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交三柏硕的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，三柏硕可以变卖本公司直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足亏损。” （二）实际控制人股份锁定期及减持意向承诺 公司实际控制人朱希龙承诺： “1、自三柏硕股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的三柏硕公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由三柏硕回购该部分股份。 2、本人在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增