豪鹏科技：首次公开发行股票招股说明书

深圳市豪鹏科技股份有限公司 ShenzhenHighpowerTechnologyCo.,Ltd. （深圳市龙岗区平湖街道新厦大道68号第一栋） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股数2,000万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，本次发行不涉及原股东公开发售股份的情况 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币52.19元 预计发行日期 2022年8月24日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 一、发行人控股股东、实际控制人潘党育承诺1、本人自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。2、发行人股票上市后六个月内，如发行人股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。3、本人所持股票锁定期届满后二十四个月内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述价格相应调整。4、锁定期满后，本人承诺减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如存在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所明确规定不得减持情形的，本人将切实履行相关责任，不得减持所持发行人股份。5、锁定期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。6、如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的25%； （2）离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 7、本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。二、发行人股东珠海安豪、豪鹏控股承诺1、本企业自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市发行人回购该部分股份。2、发行人股票上市后六个月内，如发行人股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本企业持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。3、本企业所持股票锁定期届满后二十四个月内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述价格相应调整。4、锁定期满后，本企业承诺减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如存在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所明确规定不得减持情形的，本企业将切实履行相关责任，不得减持所持发行人股份。5、本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。6、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。三、发行人股东李文良、马文威、安信国际资本承诺1、本人/本企业于2019年10月通过持有HPJParentLimited股权的方式间接持有发行人股权。为完成发行人红筹架构拆除工作、股权下翻并调整境内上市持股架构，本人/本企业于2020年9月变为直接持有发行人股份，持股比例与此前间接持股比例一致。2、本人/本企业所持发行人股份，自发行人股票上市之日起锁定1年，不得转让或者委托他人管理本人/本企业持有的该部分股份， 也不得提议由发行人回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本企业直接和间接所持发行人股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。3、锁定期满后，本人/本企业承诺减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如存在中国证监会、深圳证券交易所明确规定不得减持情形的，本人/本企业将切实履行相关责任，不得减持所持发行人股份。4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任及其他法律责任。四、发行人股东王君艺承诺1、本人自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。2、锁定期满后，本人承诺减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如存在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所明确规定不得减持情形的，本人将切实履行相关责任，不得减持所持发行人股份。3、本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。五、发行人其他股东承诺1、本企业/本人所持发行人股份自发行人完成工商变更登记手续之日起锁定3年，且自发行人上市之日起锁定1年，本企业/本人不得转让或者委托他人管理本企业/本人持有的该部分股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本企业直接和间接所持发行人股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。2、锁定期满后，本人/本企业承诺减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如存在中国证监会、深圳证券交易所明确规定不得减持情形的，本人/本企业将切实履行相关责任，不得减持所持发行 人股份。3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任及其他法律责任。 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年8月22日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 一、本次发行前滚存利润分配方案 经本公司于2021年4月18日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按其持股比例共同享有。 二、本次发行后股利分配政策 （一）利润分配的原则 公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。 （三）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上按年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）现金分红的条件和比例 1、现金分红条件 在符合下列现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配： （1）公司该年度实现的分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （3）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。 2、现金分红比例 满足上述现金分红条件的，且公司当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 上述重大资金支出安排或重大投资计划是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时