中国中免招股说明书

中国旅游集团中免股份有限公司 ChinaTourismGroupDutyFreeCorporationLimited （一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 股份代号:1880 全球发售 联席保荐人、联席全球协调人及联席账簿管理人 其他联席全球协调人及联席账簿管理人 （按英文字母顺序）其他联席账簿管理人 （按英文字母顺序） 重要提示：阁下如对本招股说明书的任何内容有任何疑问，应寻求独立专业意见。 ChinaTourismGroupDutyFreeCorporationLimited 中国旅游集团中免股份有限公司 （一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 全球发售 全球发售的发售股份数目：102,761,900股H股（视乎超额配股权行使与否 而定） 香港发售股份数目：5,138,200股H股（可予调整） 国际发售股份数目：97,623,700股H股（可予调整及视乎超额配股权行使与否而定） 最高发售价：每股H股165.50港元，另加1.0%经纪佣金、0.0027%香港证监会交易征费、0.00015%财汇局交易征费及0.005%香港联交所交易费（须于申请时以港元缴足，多缴股款可予退还） 面值：每股H股人民币1.00元股份代号：1880 联席保荐人、联席全球协调人及联席账簿管理人 其他联席全球协调人及联席账簿管理人 （按英文字母顺序） 其他联席账簿管理人 （按英文字母顺序） 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本招股说明书的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明概不就因本招股说明书全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本招股说明书连同本招股说明书附录八“送呈公司注册处处长及展示文件”一段所列明的文件已按照香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》第342C条的规定送呈香港公司注册处处长登记。香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处处长对本招股说明书或上述任何其他文件的内容概不负责。 发售价预期将由联席代表（为其本身及代表包销商）与本公司于定价日以协议方式厘定。定价日预期将为2022年8月18日（星期四）（香港时间）或前后，惟无论如何不迟于2022年8月23日（星期二）（香港时间）。发售价将不会超过165.50港元，且目前预计将不低于每股发售股份143.50港元。倘若联席代表（为其本身及代表包销商）与本公司因任何理由而未能于2022年8月23日（星期二）（香港时间）前协定发售价，则全球发售将不会进行并将告失效。 申请认购香港发售股份的人士须于申请时就每股香港发售股份支付最高发售价165.50港元（连同1.0%经纪佣金、0.0027%香港证监会交易征费、0.00015%财汇局交易征费及0.005%香港联交所交易费），如最终厘定的发售价低于165.50港元，则多缴股款可予退还。 联席保荐人及联席代表（为其本身及代表包销商）经本公司事先同意后，可在认为合适的情况下于递交香港公开发售申请截止日期上午前随时下调香港发售股份的数目及╱或指示性发售价范围至低于本招股说明书所述水平（即143.50港元至165.50港元）。在此情况下，本公司将在作出有关下调决定后的切实可行情况下尽快（且无论如何不迟于递交香港公开发售申请截止日期上午）在本公司网站www.ctgdutyfree.com.cn及香港联交所网站www.hkexnews.hk刊登有关下调香港发售股份数目及╱或指示性发售价范围的通告。进一步详情载于本招股说明书“全球发售的架构”及“如何申请香港发售股份”。 我们于中国注册成立，且绝大部分业务均在中国进行。有意投资者应留意中国与香港之间在法律、经济及金融体系方面的差异，亦应了解对在中国注册成立的企业投资涉及不同风险因素。有意投资者亦应留意中国与香港在监管架构方面有所不同，并应考虑H股的不同市场性质。该等差异及风险因素载于本招股说明书“风险因素”、“附录五－主要法律及监管规定概要”及“附录六－《公司章程》概要”。 如于上市日期上午8时正前出现若干理由，联席保荐人及联席代表（为其本身及代表香港包销商）可终止香港包销商于香港包销协议项下的责任。请参阅本招股说明书“包销－包销安排及开支－香港公开发售－终止理由”。 重要通知 我们已就香港公开发售采取全电子化申请程序。我们不会就香港公开发售向公众人士提供本招股说明书或任何申请表格的印刷本。 本招股说明书已在联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.ctgdutyfree.com.cn)刊发。倘阁下需要本招股说明书印刷本，阁下可从上述网址下载并打印。 发售股份并无且将不会根据美国证券法或美国任何州立证券法登记，亦不得于美国境内或向任何美国人士（定义见S规例）或代表任何美国人士或为其利益而提呈发售或出售，惟获豁免遵守美国证券法登记规定或属毋须遵守美国证券法登记规定的交易则除外。发售股份乃依据第144A条于美国境内及向美国人士提呈发售及出售，或根据有关美国证券法登记规定的另一豁免或毋须遵守美国证券法登记规定的交易而仅向合资格机构买家提呈发售及出售。发售股份可根据S规例在美国境外以离岸交易方式向非美国人士提呈发售、出售或交付。 2022年8月15日 致投资者的通知：全电子化申请程序 香港公开发售将以全电子化方式进行。根据上市规则，本公司不会提供本招股说明书或申请表格的印刷本以供公众人士使用。 本招股说明书可于香港联交所网站www.hkexnews.hk“披露易>新上市>新上市资料”一栏及我们的网站www.ctgdutyfree.com.cn查阅。如阁下需要本招股说明书印刷本，阁下可从上述网址下载并打印。如阁下为中介机构、经纪或代理，务请提醒阁下的顾客、客户或委托人（如适用）注意，本招股说明书于上述网址可供网上阅览。 阁下可通过以下其中一种方法申请认购香港发售股份： (1)在网上透过白表eIPO网站www.eipo.com.hk申请；或 (2)通过中央结算系统EIPO服务以电子方式促使香港结算代理人代表阁下提出申请，包括通过： (i)指示阁下的经纪或托管商（须为中央结算系统结算参与者或中央结算系统托管商参与者）通过中央结算系统终端机发出电子认购指示，代表阁下申请认购香港发售股份；或 (ii)（倘阁下为中央结算系统投资者户口持有人）通过中央结算系统互联网系统(https://ip.ccass.com)或致电+85229797888通过“结算通”电话系统（根据香港结算不时生效的“投资者户口操作简介”所载程序）发出电子认购指示。香港结算亦可以通过香港结算客户服务中心（地址为香港中环康乐广场8号交易广场一座及二座1楼）填妥输入请求表格，为中央结算系统投资者户口持有人发出电子认购指示。 我们将不会提供任何实体渠道以接收公众的任何香港发售股份认购申请。按照香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》第342C条向香港公司注册处处长登记的招股说明书印刷本内容，其内容与招股说明书电子版本相同。 倘阁下为中介机构、经纪或代理，务请阁下提示顾客、客户或委托人（如适用）注意，招股说明书于上述网址可供网上阅览。 有关阁下可透过电子方式申请认购香港发售股份的程序的更多详情，请参阅本招股说明书“如何申请香港发售股份”一节。 阁下通过白表eIPO服务或中央结算系统EIPO服务提出的申请须认购最少100股香港发售股份，并须为下表所列香港发售股份数目的倍数。阁下须按照所选择的香港发售股份数目旁载明的金额付款。 申请认购的香港发售股份数目 申请时应缴款项 港元 申请认购的香港发售股份数目 申请时应缴款项 港元 申请认购的香港发售股份数目 申请时应缴款项 港元 申请认购的香港发售股份数目 申请时应缴款项 港元 100 16,716.80 2,500 417,919.98 14,000 2,340,351.89 600,000 100,300,795.05 200 33,433.60 3,000 501,503.98 16,000 2,674,687.87 700,000 117,017,594.23 300 50,150.39 3,500 585,087.97 18,000 3,009,023.85 800,000 133,734,393.40 400 66,867.20 4,000 668,671.96 20,000 3,343,359.84 900,000 150,451,192.58 500 83,583.99 4,500 752,255.97 40,000 6,686,719.67 1,000,000 167,167,991.75 600 100,300.80 5,000 835,839.96 60,000 10,030,079.51 1,500,000 250,751,987.63 700 117,017.59 6,000 1,003,007.95 80,000 13,373,439.34 2,000,000 334,335,983.50 800 133,734.39 7,000 1,170,175.95 100,000 16,716,799.18 2,569,100(1) 429,471,287.60 900 150,451.19 8,000 1,337,343.94 200,000 33,433,598.35 1,000 167,168.00 9,000 1,504,511.93 300,000 50,150,397.53 1,500 250,751.98 10,000 1,671,679.92 400,000 66,867,196.70 2,000 334,335.99 12,000 2,006,015.90 500,000 83,583,995.88 附注： (1)阁下可申请认购的香港发售股份最高数目。 申请认购任何其他数目的香港发售股份将不予考虑，且任何有关申请将不获受 理。 香港公开发售开始2022年8月15日（星期一） 上午9时正 通过指定网站www.eipo.com.hk以白表eIPO服务 完成电子申请的截止时间(2)2022年8月18日（星期四） 上午11时30分 开始办理申请登记(3)2022年8月18日（星期四） 上午11时45分 (a)通过网上银行转账或缴费灵付款转账方式 完成白表eIPO申请付款的截止时间2022年8月18日（星期四） 中午12时正 (b)向香港结算发出电子认购指示的截止时间(4)2022年8月18日（星期四） 中午12时正 倘阁下指示经纪或托管商（须为中央结算系统结算参与者或中央结算系统托管商参与者）通过中央结算系统终端机发出电子认购指示，代表阁下申请香港发售股份，建议阁下联络阁下的经纪或托管商，查询发出有关指示的截止时间（可能与上述截止时间不同）。 截止办理申请登记(3)2022年8月18日（星期四） 中午12时正预期定价日(5)2022年8月18日（星期四） (1)在香港联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.ctgdutyfree.com.cn(6)刊登有关最终发售价、国际发售的踊跃程度、香港公开发售 的申请水平及香港发售股份分配基准的公告2022年8月24日（星期三） (2)通过多种渠道公布香港公开发售分配结果的公告（连同获接纳申请人的身份证明文件号码或 商业登记号码（如适用））2022年8月24日（星期三）起 预期时间表(1) (3)在香港联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.ctgdutyfree.com.cn(6)刊登 载有上述第(1)及(2)项的香港公开发售公告2022年8月24日（星期三）起 可在www.iporesults.com.hk（或： 英文https://www.eipo.com.hk/en/Allotment；中文https://www.eipo.com.hk/zh-hk/All