新濠影汇2018年度报告

20 - F 1 d618384d20f. htm FORM 20 - F目录UNITED STATES证券和交易委员会华盛顿特区 20549表格 20 - F☐根据 1934 年《证券交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条规定的注册声明OR☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告截至 2018 年 12 月 31 日的财政年度或☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告从过渡期to OR☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条规定的壳牌公司报告需要此空壳公司报告的事件日期委员会文件编号 001 - 38699STUDIO CITY 国际控股有限公司(章程中规定的注册人的确切名称)(注册人姓名英文翻译)开曼群岛(法团或组织的管辖权)香港中环温德姆街 60 号 Centrium 36 楼 (主要行政办公室地址)公司秘书 ， 电话 + 852 2598 3600 ， 传真 + 852 2537 3618 ， 香港中环温德姆街 60 号 Centrium 36 楼(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和 / 或传真号码和地址) 根据该法第 12 (b) 条注册或将注册的证券:注册的每个交易所的每个类别名称的名称美国存托股票每股代表四股 A 类普通股纽约证券交易所根据该法第 12 (G) 条注册或将注册的证券 ： 没有。（ 类标题 ）根据该法第 15 (D) 条有报告义务的证券 ： 无。（ 类标题 ）注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量。截至 2018 年 12 月 31 日已发行的 241, 818, 016 股 A 类普通股和 72, 511, 760 股 B 类普通股如《证券法》第 405 条所述 ， 如果注册人是知名的经验丰富的发行人 ， 则通过复选标记指明。是☐No☐If this report is an annual or transition report, indicate by check mark if the registrant is not required to file reports pursuant to Section 13 or 15 (d) of the Securities Exchange Act of 1934. Yes☐No☐通过复选标记表明注册人是否: (1) 在前 12 个月内 (或在注册人被要求提交此类报告的较短期间内), (2) 在过去 90 天内一直遵守此类提交要求。是☐No☐在前 12 个月内 (或在要求注册人提交此类文件的较短时间内), 通过复选标记指明注册人是否以电子方式提交了根据 S - T 法规 405 (本章第 232.405 条) 要求提交的每个交互式数据文件。是☐No☐I通过复选标记注册人是否是大型加速申报人 ， 加速申报人 ， 非加速申报人或新兴增长公司。请参阅《交易法》规则 12b - 2 中 “大型加速申报人 ” ，“ 加速申报人 ” 和 “新兴增长公司 ” 的定义。 （ 检查一 ） ：大型加速文件管理器☐加速文件管理器☐非加速文件管理器☐新兴成长型公司☐如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计准则编制财务报表 ， 则通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐“新的或修订的财务会计准则 ” 一词是指财务会计准则委员会在 2012 年 4 月 5 日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。通过复选标记指明注册人用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础 ：美国公认会计准则☐国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐Other☐If “Other ” has been checked in response to the previous question, indicate by check mark which financial statement item the registrant has elected to follow. Item 17☐项目 18☐If this is an annual report, indicate by check mark whether the registrant is a shell company (as defined in Rule 12b - 2 of the Exchange Act). Yes☐No☐(仅适用于过去五年间参与破产程序的发行人)通过复选标记指出注册人是否已将根据 1934 年《证券交易法》第 12 、 13 或 15 （ d ） 条要求提交的所有文件和报告提交 ， 之后根据法院确认的计划分配证券。是☐No☐目录TABLE OF CONTENTSPageINTRODUCTION1词汇表4关于前瞻性陈述的特别说明7第一部分8项目 1. 董事、高级管理层和顾问的身份8项目 2. 报价统计和预期时间表8 项目 3. 关键信息9A.精选财务数据9B.资本化和负债11C.提供和使用收益的原因11D.危险因素12项目 4. 公司信息53A.公司的历史和发展53B.业务概述53C.组织结构75D.物业、厂房和设备77项目 4A 。未解决的员工意见77项目 5. 经营和财务审查及前景77A.运行结果78B.流动性和资本资源89C.研究与开发、专利和许可等。94D.趋势信息94E.资产负债表外安排95F.合同义务的表格披露96G.安全港96项目 6. 董事、高级管理层和雇员97A.董事和高级管理层97B.董事及高管薪酬101C.董事会惯例101D.雇员107E.股份所有权108目录第 7 项主要股东及关联方交易109A.主要股东109B.关联方交易110C.专家和律师的利益116项目 8. 财务信息116A.合并报表和其他财务信息116B.重大变化117项目 9. 报价和上市117 A.提供和上市详情117B.分销计划118C.MARKETS118D.出售股东118E.稀释118F.发行费用118项目 10. 补充信息118A.股本118B.备忘录和关联条款119C.材料合同128D.交换控制128E.税收128F.股息和支付代理人133G.专家声明133H.显示文件133I.附属信息134第 11 项关于市场风险的数量和质量披露134项目 12. 股权证券以外的证券说明135A.债务证券135B.保证和权利135C.其他证券135D.美国股票135第二部分137第 13 项。违约、股息记录和要求137第 14 项对担保持有人权利和收益使用的材料修改137目录项目 15. 控制和程序137 项目 16A 审计委员会财务专家138第 16B 项道德准则138第 16C 项主要会计费用和服务138第 16D 项审计委员会上市标准的豁免139第 16E 项发行人和关联购买人购买股权证券139项目 16F 。注册会计师认证会计师的变更139项目 16G. 公司治理140项目 16H. 矿山安全披露140第三部分140项目 17 财务报表140项目 18 财务报表140项目 19. 附件141SIGNatures146合并财务报表的索引F - 1iii目录INTRODUCTION在本年度报告表格 20 - F 中 ， 除非另有说明 ：•“2012 年票据 ” 是指 Studio City Finance 于 2012 年 11 月 26 日发行的 2020 年到期的 8.50% 优先票据 ， 本金总额为 825, 000, 000 美元 ， 在 2019 年 3 月赎回所有剩余未偿还金额后 ， 没有未偿还金额 ；•“2012 年票据投标要约 ” 是指 Studio City Finance 以现金购买 2019 年 1 月开始并于 2019 年 2 月到期的任何及所有未偿还的 2012 年票据的有条件投标要约 ；•“2013 项目设施 ” 是指 2013 年 1 月 28 日并不时修订的高级担保项目设施，其中包括 Stdio City Compay ，作为借款人, 以及若干附属公司作为担保人, 包括 10, 080, 460, 000 港元 (约 1, 300 百万美元) 的定期贷款安排和 775, 420, 000 港元 (约 1 亿美元) 的循环信贷安排, 并已由 2016 年信贷安排修订、重述和展期。•“2016 年信贷安排 ” 是指 2016 年 11 月 23 日与中国银行股份有限公司澳门分行等签订的贷款协议，修订、重述和延长 2013 年项目融资，以提供总额为 2.34 亿港元的高级担保信贷安排 ，其中包括 2.33 亿港元 (约 2980 万美元) 的循环信贷安排和 100 万港元 (约 12.8 万美元) 的定期贷款安排 ； 。•“2016 年票据 ” 是指 (i) 2019 年到期的 5.875% 优先担保票据 ， 本金总额为 350, 000, 000 美元 ， 或 2016 年 5.875% 票据 ， 以及 (ii) 2021 年到期的 7.250% 优先担保票据 ， 本金总额为 850, 000, 000 美元 ， 或 2016 年 7.250% 票据 ， 均由 Studio City 公司于 2016 年 11 月 30 日发行 ； •“2019 年票据 ” 是指 Studio City Finance 于 2019 年 2 月 11 日发行的 2024 年到期的 7.25% 优先票据 ， 本金总额为 600, 000, 000 美元 ；•“美国存托凭证 ” 是指我们的美国存托股票 ， 每股代表四股 A 类普通股 ；•“Altrira Macau ” 是指位于澳门 Tailpa 的综合赌场和酒店开发项目 ， 以迎合亚洲贵宾滚动筹码客户 ；•“章程 ” 是指我们于 2018 年 10 月 15 日通过的修订和重述的章程大纲和章程 ；•“董事会 ” 及“ 董事会 ” 指本公司董事会或其正式组成的委员会;•“中国 ” 和“ 中华人民共和国 ” 是指中华人民共和国 ， 从地理角度来看 ， 不包括香港、澳门和台湾 ；•“梦想之城 ” 是指位于澳门路泰的赌场、酒店、零售及娱乐综合度假村, 目前设有赌场区及四家豪华酒店, 包括一系列零售品牌、一座湿舞台演出剧场及其他娱乐场所;•“路 tai ” 是指位于澳门 the 仔岛和路环岛之间的填海土地区域 ；•“DICJ ” 是指澳门公共行政部门 （ 博彩检查和协调局 ） ；•“大中华 ” 是指中国大陆、香港和澳门的统称 ；•“港元 ” 和“ 港元 ” 是指香港的法定货币 ；•“香港 ” 是指中华人民共和国香港特别行政区 ；•“澳门 ” 是指中华人民共和国澳门特别行政区 ；1目录•“主服务提供商 ” 是指我们与之订立主服务协议及一系列有关澳门物业非博彩服务的工作协议的某些联营公司 ，这也是新铁度假村的子公司，包括新铁皇冠 （ COD ） 发展有限公司 （ 现称 COD 度假村有限公司 ），阿尔蒂拉发展有限公司 （ 现称 Altira 度假村有限公司 ），博彩运营商，MPEL 服务有限公司 （ 现称新铁度假村服务有限公司 ），黄金未来 （ 管理服务 ） 有限公司，MPEL 物业 （ 澳门 ） 有限公司，MPEL 物业 （ 澳门 ） 有限公司，Melco Crow 运输安全服务有限公司 （ 现称两个 M•“MCO Cotai ” 指 MCO Cotai Investments Limited (前称 MCE Cotai Investments Limited), 新铁度假村的附属公司及本公司的股东;•“新港国际 ” 指的是在香港上市的新港国际发展有限公司;•“新港度假村 ” 是指开曼群岛公司新港度假村与娱乐有限公司 ， 其美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市 ； •“新科度假村澳门 ” 或“ 博彩运营商 ” 指新科度假村 (澳门) 有限公司