世纪娱乐国际年报2022
年报2022 世纪娱乐国际控股有限公司 CENTURYENTERTAINMENTINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED （于百慕大注册成立之有限公司） （股份代号：959） 目录 公司资料2 主席报告3 管理层讨论及分析5 企业管治报告11 董事会报告28 独立核数师报告45 综合损益及其他全面收益表48 综合财务状况报表49 综合权益变动表51 综合现金流量表52 综合财务报表附注54 五年财务概要136 公司资料 董事会 执行董事 吴文新先生（主席兼行政总裁）吴慧仪女士 独立非执行董事 杨佩娴女士李志辉先生施念慈女士 审核委员会 李志辉先生（主席）杨佩娴女士 施念慈女士 合规委员会 吴慧仪女士（主席）李志辉先生 文润华先生（公司秘书） 薪酬委员会 杨佩娴女士（主席）吴慧仪女士 施念慈女士 提名委员会 吴文新先生（主席）杨佩娴女士 施念慈女士 公司秘书 文润华先生 核数师 尤尼泰•栢淳（香港）会计师事务所有限公司 法律顾问 郑杨律师行 投资者关系顾问 金通策略有限公司 股份代号 959 股份过户登记分处 卓佳秘书商务有限公司 香港 皇后大道东183号合和中心54楼 注册办事处 ClarendonHouse2ChurchStreetHamiltonHM11Bermuda 总部及香港主要营业地点 香港 上环 干诺道中168-200号信德中心G02室 主席报告 各位股东： 本人谨代表世纪娱乐国际控股有限公司（“世纪娱乐”或“本公司”；股份代号：959）及其附属公司（统称“本集团”）董事（“董事”）会（“董事会”），提呈截至二零二二年三月三十一日止年度（“回顾年度”）之经审核综合业绩（“二零二二年全年业绩”）。 本年度的公司概览 踏入COVID-19第三个年头，疫情继续给全球经济带来前所未有的挑战。全市封锁及严格的社会限制已对全球旅游业造成干扰。在柬埔寨，若干赌场不得不暂时关闭以遏制疫情蔓延。多个建设项目亦被搁置，大量建筑工人返乡、迁出重点经济区，导致当地消费减少。加之近期全球经济衰退，本集团的营运及业务发展不可避免地受到影响。 然而，尽管市场形势波动，我们并没有停止努力进一步扩展业务。于回顾年度，我们继续探索各种可行的商机。我们积极与当地政府沟通，协调经营管理步伐，密切关注政策法规变化，确保赌枱建设在安全环境下进行。我们亦尽最大努力实施严格的防疫措施，确保和促进在我们的赌枱推出后为客户和员工营造一个卫生、健康和安全的环境，并加快推出新赌枱的进度。不幸的是，开业时间已多次推迟，极大地影响了我们的业务。本集团深知抗击COVID-19疫情的重要性，尽管抗疫不可避免地影响了运营，但没有各方的支持和努力便无法做到。本集团始终支持政府的抗疫措施，并承诺在此困难时期与政府及人民站在一起，竭尽所能抗疫。 展望及前景 作为疫苗接种率最高的国家之一，柬埔寨正在复苏。于二零二二年三月二十三日，柬埔寨王国旅游部进一步宣布，向已完成接种疫苗的旅客重新开放且无需隔离，并已恢复入境签证服务。泰国及新加坡等诸多东南亚国家亦已取消旅行隔离政策，并向已接种两针以上疫苗的游客全面开放。我们相信这可进一步推动全球旅游业的发展。根据柬埔寨王国的资料，预计到二零二二年底将有1,000,000名国际游客及约8,000,000名国内游客，旅游人次及消费预期将于二零二三年恢复至疫情前水平。根据旅游部旅游统计局的资料，在二零一九年疫情前，有6,610,000名国际游客到访柬埔寨。 主席报告 展望未来，本公司将考虑进行业务重组，并专注于我们的核心业务及博彩相关运营。凭藉我们在博彩领域的丰富经验，我们将利用我们在博彩运营方面的专业知识及核心能力，并将其应用复制到其他业务领域及地区。我们相信这可进一步分散我们的地域风险及风险对冲。由于指定赌枱重新开放如期进行，我们相信其将在未来带来显着的前景。柬埔寨成功推出疫苗接种，加上全面重新开放边境，我们有信心，柬埔寨王国经济将很快恢复正常，而我们的业务可进一步把握市场复苏的契机，重拾动力。 致谢 本人谨代表董事会，对本集团管理层及员工于过去一年的坚毅努力及宝贵贡献致以衷心感谢，并对各位股东的坚定支持深表谢意。本集团将继续锐意向前，实现持续增长，为股东创造长期价值。 主席 吴文新 香港，二零二二年六月三十日 本公司董事谨此呈报本集团截至二零二二年三月三十一日止年度之经审核综合全年业绩。二零二二年全年业绩已由本公司审核委员会（“审核委员会”）审阅。 财务回顾 本集团的主要业务为投资控股、营运柬埔寨赌枱、为客户提供AR/VR应用程序有关的创新知识产权及技术解决方案开发，及已于二零二零年六月一日起终止营运的柬埔寨贵宾厅业务。 于回顾年度，本集团录得持续经营收益约200,000港元，较去年约700,000港元减少约72.5%。收益减少乃主要由于COVID-19之蔓延及自二零二零年四月一日起暂时关闭柬埔寨的所有赌场而影响赌枱业务以及重新开放赌场的工作依然在进行。回顾年度内的净亏损约为3,700,000港元，较去年约43,000,000港元减少约91.4%。截至二零二二年三月三十一日止年度净亏损变动乃主要由于按公平值计入损益之金融资产及金融负债之公平值收益增加约43,100,000港元。 资本架构 于二零二二年三月三十一日，本公司的已发行股份总数为128,247,561股，每股面值0.01港元（二零二一年三月三十一日：128,247,561股股份，每股面值0.01港元）。本集团综合负债合共约为26,700,000港元，较二零二一年三月三十一日的负债净额约23,000,000港元增加约3,700,000港元。 认购可换股债券 于二零二零年十二月三十日，本公司与吴文新先生（“认购人”，本公司主要股东、执行董事、主席兼行政总裁）签订认购协议（“认购协议”，经日期为二零二一年一月十五日之补充认购协议所补充）。于认购协议日期，本公司欠付认购人合共71,271,758港元（“债务金额”），属免息、无抵押及无固定偿还期限。根据认购协议（经补充认购协议所补充），认购人有条件同意认购及本公司有条件同意发行本金额为50,000,000港元之可换股债券（“可换股债券”）。认购人根据认购协议应付之认购金额将以免除本公司债务金额50,000,000港元付款责任的方式予以支付。可换股债券持有人应有权按转换价每股0.50港元将全部或部分（为1,000,000港元之完整倍数）可换股债券转换为本公司股份。 可换股债券的认购已于二零二一年三月一日举行的本公司股东特别大会上获股东批准。认购协议（经补充认购协议所补充）下的所有其他先决条件已于二零二一年三月三十一日获达成及本金额50,000,000港元的可换股债券已获发行。可换股债券将于二零二二年九月三十日（自发行日期起计18个月）到期。紧随可换股债券发行后，认购人于本金总额为50,000,000港元的可换股债券（赋予认购人权利按转换价每股0.50港元认购100,000,000股本公司股份（可予调整））中拥有权益以及于二零二二年三月三十一日及直至本公告日期概无兑换可换股债券。 有关认购可换股债券的进一步详情载于本公司日期为二零二一年二月五日之通函以及本公司日期为二零二零年十二月三十日、二零二一年一月十五日、二零二一年三月一日及二零二一年三月三十一日之公告。 流动资金及财务资源 本集团采纳审慎之财资政策，以内部资源、经营活动所产生现金收益以及透过股本集资活动筹集的所得款项拨付业务营运及投资所需。 于二零二二年三月三十一日，本集团之资产总值约为133,600,000港元（二零二一年：约114,400,000港元）及负债净额为26,700,000港元（二零二一年：约23,000,000港元），包括非流动资产约38,400,000港元（二零二一年：约65,400,000港元）及流动资产约95,200,000港元（二零二一年：约49,000,000港元）。本集团亦未拥有任何非控股权益（二零二一年：零）、流动负债约160,200,000港元（二零二一年：约96,400,000港元）及并无产生任何非流动负债（二零二一年：约41,000,000港元）。 本集团之资产负债比率（以债务总额与资产总值之比例计算）约为120.0%（二零二一年：120.1%）。于二零二二年三月三十一日，本集团持有现金及现金等值项目约3,800,000港元（二零二一年：约3,500,000港元）。 外汇及货币风险 本集团对于其经营实体之政策，是以相关实体之当地货币经营业务，以将货币风险减至最低。本集团之主要业务以港元、美元、人民币及澳门元进行及入账。由于外汇波动风险极低，故本集团认为毋须动用任何对冲工具。 业务回顾 概览 二零二一年，COVID-19疫情继续为全球经济带来前所未有的挑战。社交距离措施及封锁措施令作为柬埔寨经济支柱之一的旅游业停滞不前。根据亚洲基金会于二零二一年上半年进行的调查，自疫情开始以来，柬埔寨近47%的旅游相关业务已被迫关闭。由于新变种的出现，宏观经济面临新的不确定性和挑战，本年度下半年下行压力持续。 由于COVID-19相关的放缓，柬埔寨的建筑项目中断。由于停工，大部分建筑工人只能返乡，对当地经济造成影响。于二零二一年十二月三十一日，尽管柬埔寨为疫苗接种率最高的国家之一，但全球各地仍实施旅行限制，全球旅游业仍基本停滞。到访柬埔寨的游客总数由二零二零年的1,300,000人次减少至二零二一年的196,495人次，大幅减少85%。因此，缺乏国际游客及本地消费者进一步为本集团的运营带来压力。 于回顾年度内，本集团就经营赌枱业务与转让人保持持续沟通，并竭力探索各种可行的商机。不幸的是， COVID-19疫情卷土重来，加之满足相关先决条件需花费额外时间，导致赌枱业务进一步延迟。 柬埔寨的赌枱业务 本公司已与本公司全资附属公司VictorMindGlobalLimited（“VMG”）及赌枱业务权利转让人（“转让人”）LionKingEntertainmentCompanyLimited（“LionKing”，一间由本公司主席兼行政总裁吴文新先生（“吴先生”）全资拥有的公司）于二零一九年十月二十八日订立转让协议（“转让协议”），内容有关转让名为世纪娱乐的赌场（位于柬埔寨西哈努克市海纳天酒店）4张中场赌枱的业务权利（“赌枱业务”）。 鉴于市场环境波动，我们已对赌枱业务的运营作出若干调整，额外订立六份补充框架协议（日期分别为二零二一年二月五日、二零二一年四月三十日、二零二一年七月三十日、二零二一年十一月四日、二零二二年三月七日及二零二二年六月二十九日）。西哈努克市的赌场最终搬迁至位于DaraSakor,KohKongProvince的新赌场。VMG已获授赌枱业务权利，年期自新赌场中场区重新开放日期起计为期五年。 于二零二一年十一月四日，本公司已获转让人通知，新赌场已于二零二一年十一月四日开始运营，而两张赌枱已转让予VMG经营。值得注意的是，新赌场已于二零二二年二月前全面重新开放。然而，由于达成先决条件需要额外时间，三方于二零二二年三月七日订立第五份补充框架协议，其中最后截止日期进一步延长至二零二二年六月三十日。 报告期后，于二零二二年六月二十八日，由于达成先决条件需要额外时间，VMG、LionKing及吴先生订立第六份补充框架协议，将最后截止日期进一步延长至二零二二年九月三十日。补充框架协议的所有其他条款及条件保持不变并将继续具有十足效力及生效。 本集团将根据上市规则适时以公告方式通知股东及潜在投资者。由于中场赌枱计划于九月底前开始运营，并于二零二二年下半年开始贡献收入，本集团仍对其业务前景持乐观态度。 扩增实境（“AR”）╱虚拟现实（“VR”）娱乐 自二零二零年一月初以来，本集团之全资附属公司晓宏投资有限公司及其附属公司（统称为“晓宏集团”）的业务已受到COVID-19疫情的影响。鉴于市场气氛低迷，对其产品及服务的需求受到负面影响。尽管在
